妖狐小唯（周迅 飾）因救人違反妖界則，被封凍在寒冰地獄中度過了五百年，痛苦不堪。在命運面前，逃離冰窟的小唯只有兩個選擇：要麽被寒冰地獄的冰舌抓回去，要麽獲得壹顆“主動奉獻”的人心真正成人。
小唯四處尋找目標，直到偶遇逃婚並因壹次意外被毀容的靖公主（趙薇 飾）。小唯很快發現，公主有壹顆與眾不同的心，她把變成人的理想全部寄托在公主身上。
公主現身白城讓曾經青梅竹馬又極負罪惡感的霍心（陳坤 飾）驚訝不已。面對公主，他無法接受公主逃婚並準備和自己私奔的突如其來的現實。小唯發現靖公主與霍心微妙的心理狀態，她的計劃順應誕生。
她向靖公主灌輸男人對女人的愛只不過是色欲之愛，以此暗示公主相貌的醜陋是霍心不敢接受公主愛情的原因，並不惜用妖法迷惑霍心，當公主披著小唯的皮誘惑霍心，並初次體驗到了肉體的歡娛時，她開始相信小唯所說的美麗的力量。
此時，天狼國步步逼近意欲搶婚，霍心試圖只身抵抗以死贖愛。關鍵時刻卻又反被靖公主營救，這壹切極大的刺激了霍心。他明白了什麽是愛，以愛的名義在壹起，哪怕是死在壹起，這才是愛的真諦。
死亡的訣別戲劇性地改變了兩個女人的人生態度，小唯與公主的關系從引誘、脅迫轉至合謀，霍心則在得知了二人換心換皮的真相後刺瞎雙眼，更試圖用自己的心換回公主的心。公主為愛而死的決心，霍心為真心而戰的勇氣，小唯為改變命運而竭盡全力的努力，在日食之刻最終產生奇跡。
擴展資料：
角色介紹
1、小唯
九霄美狐，500年後她決定去尋找壹顆人心，從而變成人。她將靖公主作為目標，巧妙利用了公主的容貌以及公主和霍心的微妙愛情，壹步步讓公主接受了自己換皮的要求。
2、霍心
漢朝都尉，責任和重壓使他不敢面對公主的愛情。當他與披著小唯的皮的公主肌膚相親後，更為自責，當他知道公主為了他與小唯換心換皮後，拔劍刺瞎自己。
3、靖公主
漢朝靖公主，被熊破相後變成天下第壹醜女。她不惜換心換皮以達到與霍心相伴，最終努力得到了回報，小唯與她融為壹體，她的容貌得以復原。在她的世界，愛情高於生命。
4、天狼國大巫師
天狼國的大知識分子和智者，為了天狼國的利益不惜犧牲壹切。他的有力武器是巫術，他把巫術貫穿到了天狼國行動的每個環節，推動著整個國家的轉輪。
百度百科-畫皮Ⅱ