風頭正勁的影帝鄭直（信飾）受邀聯手急速走紅的女星蘇妮娜（鐘欣桐飾）領銜主演影片《小城往事》。在參演過程中，早已過慣大明星生活的鄭直，對窮小子生活的把握和表現始終得不到好萊塢新晉女導演曼迪·吳（李小冉飾）的滿意。更為糟糕的是，他的表演竟屢被導演批評為不如群演川子（余少群飾）。而壹心只想找回自己青梅竹馬戀人的川子，憑借著壹張童年照與珍貴的記憶，認定當紅女星蘇妮娜就是他的三妮，小心呵護之余，他用自己的方式向已經有了高富帥男朋友Peter（袁成傑飾）的蘇妮娜表達著愛意。於是，四個不同背景的人在片場發生了壹連串的爭吵、矛盾，更有不少歡樂與熱鬧。
原來，鄭直與導演吳迪曾是戀人，《小城往事》正是那段愛情的紀念。在經歷了各種爭吵和誤會後，兩人終於解開心結。在吳迪的點醒下，鄭直下決心體驗窮小子的生活，與川子等群演混在壹起。隨著電影拍攝臨近結尾，鄭直和吳迪，川子和蘇妮娜兩對戀人都迎來了他們愛情的新開始 。