該劇講述的是20世紀70年代，外科醫生謝季文與妻子張玫、第三者周佳麗的情感糾葛的故事。
故事發生在某海濱城市。護士周佳麗（徐帆?飾）與張玫（王姬?飾）是無話不說的好姐妹。令張玫想不到的是周佳麗竟然與自己的丈夫外科大夫謝季文（馮遠征?飾）勾搭成奸。憤怒的張玫怒從心頭起，刺傷了周佳麗，自已因故意傷害鋃鐺入獄。
謝季文也算得到報應，他與周結婚不久即謝世，留下了他與張玫的壹雙兒女曉英（江壹燕?飾）和曉濤（林曉凡?飾）。再婚的周佳麗偶然發現，曉濤竟是當年她插隊時遺棄的私生子。由於出現重大醫療事故，周佳麗被醫院開除，冥冥之中她感覺這是老天的報應。
就在她想與兒子坦陳真相時，曉濤卻慘遭車禍身亡，就在她萬念俱灰之機，張玫終於出獄了。出獄後的張玫也將滿腔仇恨發泄到周佳麗身上，周佳麗在默默承受著壹切的同時，親自護理身患絕癥的張玫。