壹、攝影師阿信喜歡上了自己拍的女模特緹娜，於是阿信為了和現任女友潘依菲分手，就在自己家裏面放了壹堆女人穿過的絲襪故意讓潘依菲看到，潘依菲中計生氣和阿信分手。化妝師喬治是阿信的好朋友，聽到阿信因為移情別戀和女友分手的消息，喬治覺得阿信不是壹個真正的男人，並且告訴阿信什麽是真正偉岸的男人。
二、潘依菲和阿信分手後，去請阿信的奶奶吃烤鴨，這是阿信奶奶最喜歡吃的。她沒有告訴奶奶自己和阿信分手的消息。看著奶奶吃的很開心，潘依菲心中感慨萬千。另壹方面，阿信和喬治帶著喬治的兒子去酒吧聚會，聚會期間壹個女孩來到三人旁邊，誇贊喬治的兒子和喬治長的真像。女孩兒的話讓阿信想起了自己的父親，阿信不是父親的親生兒子，但是父親卻對他很好，如同親生兒子壹般。
三、畫面回到現實，潘依菲的哥哥潘小強是壹個新銳導演，他交了壹個女朋友智喬，潘小強因為自己的事業處於上升期，無暇照顧自己的女友，就把智喬帶給潘依菲照顧。另壹方面，阿信來找緹娜，卻發現緹娜和另外壹個男人睡在壹起，這讓阿信很生氣。
四、而在公司裏，阿信也不好過，阿信的初戀女友吳曼和公司老板魯尼有壹腿。並且阿信的直屬上司也不支持阿信的拍攝，他認為阿信只要拍好美女就可以，不需要去拍其他所謂的有內涵的東西，這讓阿信很失落。喬治帶著兒子去前妻那裏，結果撞見前妻和壹個男人卿卿我我。
五、喬治的前妻質問喬治為什麽來見她，喬治說因為兒子做噩夢，很擔心媽媽，所以就帶兒子來看她。於是，喬治的前妻想要帶兒子去遊樂園，可是兒子卻只想和爸爸在壹起，喬治這才發現兒子最愛的人還是自己。次日，公司讓阿信和喬治去拍壹個很醜的胖女人馮總，並要求阿信把她拍的漂亮，但阿信覺得這個馮總不適合做拍照模特。
六、阿信的話惹得上司不高興，這時候喬治只能主動替阿信圓謊，說壹個女人的魅力是要靠男人去發現的。於是上司讓喬治去和馮總聊天，互相了解後再進行拍攝，喬治和馮總聊的投機，馮總對喬治產生了愛慕之情。
七、正式拍攝前，喬治請來潘依菲為馮總做造型，並告訴她，其實阿信並沒有和其他女人鬼混，上次她在阿信家看到的絲襪都是阿信放在那裏故意讓她誤會的，希望潘依菲和阿信和好。另壹方面，潘小強帶著女友智喬去試戲，投資方的老板看上了智喬，希望可以和智喬私聊。
八、魯尼和吳曼的奸情被老婆發現，老婆來公司捉奸，並把魯尼痛打壹頓。與此同時，壹個男人來找潘依菲，希望潘依菲可以教自己生病的妹妹做美甲，潘依菲同意了。喬治幫馮總化妝，馮總覺得喬治手藝很好，喬治與馮總互相吐露心扉，兩人還相約晚上壹起去約會，於是，喬治把兒子托給阿信管理。
九、晚上，喬治的兒子讓阿信幫自己把爸爸媽媽的照片拿到床上來，說希望可以和爸爸媽媽壹起睡。這讓阿信想到了自己小時候，母親因為怕窮離開了他和父親，這成了阿信心頭的傷痛。次日，阿信街頭偶遇正在吃火鍋的前女友吳曼，兩人都很驚訝，回憶起他們分手時的情景，也是在吃火鍋。
十、之後，吳曼和阿信回到大學時壹起遊泳的遊泳館玩兒，隨後兩人發生了壹夜情。沒多久，阿信以前的準新娘悅彤突然帶著孩子來找阿信，原來她馬上就要離婚了。阿信原本是要和悅彤結婚的，但是因為當年的阿信沒車沒房，丈母娘沒有看上他，而後來跟悅彤結婚的男人經濟條件很好。