流浪漢史泰迪（泰迪羅賓）和小彬彬相依為命，壹直生活快樂，不料被卷入壹宗遺產爭奪案。事緣億萬富翁（徐克）指定孫子小寶貝是其唯壹繼承人，不肖長子"大少爺"（許聖武）得悉而企圖奪產，陰謀殺害小寶貝，小寶貝幸得家庭教師廖瑪莉（潘迎紫）相救及藏匿起來。殺手四處追查卻誤把模樣酷似小寶貝的小彬彬抓住。大少爺因多番驅逐史泰迪不遂，請女殺手"毒嘴唇"（丁曉慧）殺死泰迪，不料兩人壹見鐘情，卻協助史泰迪逃脫。為了營救虎穴中的小彬彬，史泰迪召集了街頭流浪漢沖進別墅，壹番混戰便告開始.......