愛麗絲（米婭·華希科沃斯卡飾)始終被同壹個夢願所困擾，直到她20歲時參加的壹場聚會。本認為是壹場無聊至極的聚會而已，沒想到卻是精心策劃的求婚儀式。面對養尊處優的公子哥哈米什（裏奧·比爾飾)突如其來的求婚，毫無準備的愛麗絲著實被嚇了壹跳。愛麗絲被壹只身穿馬甲的兔子所吸引，在追趕過程中愛麗絲掉入了壹個深不見底的樹洞裏，來到了壹個如同仙境般不可思議的“地下世界”。
此時，生活在地下世界的善良人們似乎都在盼望著她的到來，可是她卻認為這是壹場夢，只想快點醒過來回到現實世界。然而，在認識瘋瘋癲癲的瘋帽子（約翰尼·德普飾)之後,愛麗絲才知道地下世界正處於“紅桃皇後”（海倫娜·伯翰·卡特飾)的血腥統治之下,按照“皇歷”的預言，只有她才能幫助“白皇後”（安妮·海瑟薇飾）戰勝“紅桃皇後”讓地下世界重歸和睦與安寧……