公元前221年，秦始皇滅六國，壹統天下，為壓制六國遺民，以法家治國，嚴刑峻法，並苛捐重稅，廣征民夫築長城、建阿房宮、改馳道、修驪山皇陵，至令民不聊生。沛縣泗水亭亭長劉邦與楚國名將項燕之後項羽結為好友，各舉義旗起義反抗秦國暴政。
秦二世胡亥派三軍領帥章邯卒領大軍圍剿楚軍，項梁領兵出戰，於定陶壹役為章邯所殺，羽大為悲慟，劉邦傷心不在羽下，遂結為異姓兄弟。倆奉懷王之命，兵分兩路攻向關中鹹陽，並立時“先入關中為王”盟約，先入者即被賜封為關中王。劉邦向無爭雄之心，聲言只為項羽先鋒，就算先入關中也恭候羽入鹹陽。
項羽在進軍途中，不聽範增規勸，先北上巨鹿，大戰章邯為叔父報仇，但上將軍宋義為私利，堅拒出兵，項羽怒殺宋義，奪其帥印，以哀兵必勝之計，以弱勝強，大敗秦軍，打出中國歷史上有名的“破釜沈舟”戰役。鹹陽宮內，秦二世胡亥為趙高所殺，另立子嬰為帝，子嬰在虞姬相助下，詐病誘殺趟高，昔為時已晚，楚軍已兵臨城下，子嬰為免更多生靈塗炭，開城降楚。劉邦本無意先進鹹陽城，蕭何等人力勸劉邦先入鹹陽稱王。項羽接報劉邦先進鹹陽，大怒誓斬劉邦。
劉邦為表無爭雄之意，西入蜀中，依張良錦囊妙計燒去棧道。漢軍被困蜀中不毛之地，民生困逼，但雉以堅毅不屈的性格，與戚姬連手輔助劉邦，在此地休養生息，重整旗鼓，兩女合力激勵劉邦勵精圖治，靜候良機再起。留在鹹陽的張良設局，令項羽深信“富貴不還鄉，如錦衣夜行”，加上姬虞思鄉情切，不聽範增勸諫，決還都無天險可守的楚地彭城，更派英布暗殺不肯遷都的義帝，盡失民心。劉邦為義帝發喪，指項羽弒君，起兵討伐。張良遊說各地諸侯抗楚歸漢，陳平也因項羽日漸自負而暗中投漢。劉邦突然得到各方諸侯來附，聚六十萬大軍，聲勢驟然壯大，劉邦因不甘長期屈居項羽之下，不聽韓信忠言，奪其帥印，親自領兵出征項羽據地彭城。
時項羽正出兵攻齊，彭城空虛，劉邦得以長驅直進，以為已得天下，豈料項羽帶三萬精銳回師，打敗劉邦六十萬大軍，於睢水壹役，劉邦全軍盡墨敗走縈陽，深悔不聽張良、韓信之言。韓信借病匿居鹹陽，不肯出兵助邦。張良遂用激將法，引韓信出鹹陽，劉邦親向信致歉，信終助邦重整軍隊，伺機反攻。項羽自知眾叛親離，與劉邦兵力相若，又因至愛虞姬厭戰，不欲更多生靈塗固，遂送還劉邦家小議和。以鴻溝為界，以西為漢，以東歸楚，兩分天下，永不相犯。
項羽撤軍回彭城之際，呂雉、韓信向邦進言，乘項羽徹軍，從後追擊，殺楚軍壹個措手不及。劉邦認為已經議和定下盟約，此舉是為“出爾反爾”，會失信於天下，亦有失兄弟之情而嚴拒。韓信認為能打敗大英雄項羽，是他壹生最大成就，足以名垂千古，執意出戰項羽，不惜反漢也要帶兵出擊。呂雉及蕭何等人也認定良機勿失，打敗項羽即得天下。劉邦問計於智者張良，良指韓信出兵已是誓在必行，要得天下，定必非妳死便是我亡，並無仁義可言。今日劉邦放生項羽，他日被滅者必為劉邦，並禍及家小妻兒、並壹眾跟隨他的兄弟至友。這已是壹條至死方休的不歸血路，劉邦這才驚覺戰爭的殘酷，已不容他有選揀余地，劉邦再不甘願，也只好忍痛交出帥印，讓韓信出兵追擊項羽大軍。
項羽知已是英雄未路，虞姬素知項羽英雄氣蓋，到絕路亦欲壹戰、為免項羽有所牽掛，遂淒然惜別，自刎身亡。項羽自姬別後，鼓其余勇，率二十八騎弟子兵殺出重圍，逃至烏江旁，看著滔滔江水，羽應可渡江東去，圖個“東山再起”，惟百戰未嘗壹敗的楚霸王，難以面對失敗，以當日帶同八千子弟兵渡江，如今無壹生還，再無面目見江東父老，長嘆“此乃非戰之罪，實天亡我也！”，壹代英雄，就此於烏江自刎，結朿其短暫而璀璨的壹生。劉邦打敗了項羽，取得了天下，得登帝位為“漢高祖” 。