A組 皇馬第壹、巴黎第二出線；礦工歐聯，馬爾默被淘汰。
巴黎聖日耳曼 2-0 頓涅茨克礦工
第57分鐘，馬圖伊迪突破直塞，庫爾薩瓦橫敲，伊布斜塞找到禁區邊緣的盧卡斯，面對對方後衛，巴西國腳略作調整，大力抽射球門左下角命中，1-0。第87分鐘，特拉普大腳發動進攻，盧卡斯頭球擺渡，伊布得球突入禁區冷靜低射破門，2-0。
皇家馬德裏 8-0 馬爾默
第12分鐘，C羅左路傳中，伊斯科左腳掃射被馬爾默後衛約頓門線解圍，本澤馬跟上8米處左腳補射得手，1-0。第24分鐘，C羅右路傳中至後點，本澤馬7米處頭槌攻門吊入大門，2-0。第39分鐘，皇馬獲得前場偏左27米處任意球，C羅右腳勁射從低頭的佩佩頭上飛過彈地之後鉆入遠角，3-0。第47分鐘，本澤馬禁區內的射門被後衛封堵，C羅小禁區線上左腳推射破門，4-0。第50分鐘，達尼洛右路低傳門前，C羅面對阿納松和卡瓦略的封堵，閃開角度之後勁射破門，5-0。第59分鐘，本澤馬右路腳後跟將球傳出，伊斯科再橫傳門前，C羅近距離右腳推射得手，6-0。第70分鐘，赫塞右路低傳門前，維蘭德倒地將球擋出，科瓦契奇16米處右腳推射得手，7-0。第74分鐘，伊斯科直傳，本澤馬晃開卡瓦略16米處右腳勁射入網，8-0。
B組 狼堡第壹、埃因霍溫第二出線；曼聯歐聯，陸軍被淘汰。
埃因霍溫 2-1 莫斯科中央陸軍
第76分鐘，客隊托西奇突入禁區被瓜爾達多撞倒，陸軍獲判點球。伊格納舍維奇命中點球，0-1。第78分鐘，亨德裏克斯傳球給德容，後者搶點施射得手扳平，1-1。第86分鐘，主隊普羅珀接貝格文的傳球在禁區外的抽射破門反超比分的同時絕殺對手，2-1。
沃爾夫斯堡 3-2 曼聯
第10分鐘，馬塔直塞，馬夏爾插上反越位成功，他左肋7碼處右腳推射遠角破門，0-1。第13分鐘，羅德裏格斯開出中場右側任意球，無人防守的納爾多12碼處右腳淩空墊射破門，1-1。第29分鐘，德拉克斯勒和克魯澤踢墻配合單刀突入禁區右肋後橫傳，維埃裏尼亞7碼處把球打入空門，2-1。第82分鐘，布林德開出左側角球，費萊尼頭球頂了下，納爾多頭球再頂下，最後古伊拉沃吉頭球自擺烏龍，2-2。第84分鐘，舍費爾開出左側角球，納爾多7碼處頭球攻門得分，3-2。
C組 馬競第壹、本菲卡第二出線；加拉塔薩雷歐聯，阿斯塔納被淘汰。
加拉塔薩雷 1-1 阿斯塔納
第62分鐘，客隊碩姆克傳中，圖馬西後門柱前包抄推射破門，0-1。第64分鐘，主隊伊爾馬茨傳球，伊南跟進施射扳平，1-1。
本菲卡 1-2 馬德裏競技
第33分鐘，格裏茲曼把球分給比埃托，後者把球傳給紹爾，紹爾施射得手打破僵局，0-1。第55分鐘，卡拉斯科左路傳中，比埃托前點包抄得手擴大比分，0-2。第75分鐘，主隊吉梅內斯傳球，米特羅格盧中路壹蹭把球用背蹭進球門內，1-2。
D組 曼城第壹、尤文第二出線；塞維利亞歐聯，門興被淘汰。
曼城 4-2 門興格拉德巴赫
第16分鐘，曼城率先破門。斯特林左側禁區角上把球輕巧的用腳後跟磕給席爾瓦，席爾瓦及時插上帶入小禁區內後左門柱旁壹腳漂亮的小角度抽射破門，1-0。第19分鐘，約翰遜中場開始策動進攻，他和施廷德爾漂亮的二過壹配合後在左側在人叢中把球橫傳，施廷德爾中路壹撥把球分到右路，無人防守的科爾布禁區右側拍馬趕到壹腳右腳勁射破門扳平，1-1。第42分鐘，門興禁區左側左後衛溫特橫傳，中路約翰遜得球後不做停頓直接順勢捅到門前，拉斐爾近距離推射得手將比分反超，1-2。第80分鐘，納瓦斯直塞，博尼右路底線旁倒三角傳中，斯特林門前近距離推射破門扳平，2-2。1分鐘後，博尼前場爭下頭球後帶球進禁區，隨後博尼橫敲，斯特林跟進不作調整直接迎球右腳壹腳搓射，球兜出壹記弧線直竄門興球門右上角，3-2。第85分鐘，左路科拉羅夫傳中，博尼禁區中路將球停下後左腳推射破門，4-2。
塞維利亞 1-0 尤文圖斯
第64分鐘，塞維利亞左側角球發到禁區中央，略倫特小禁區邊緣頭球後蹭，皮球飛進球門遠角，1-0。