1942年5月，日軍糾集3萬兵力，再次對太行抗日根據地發動了空前殘酷的大"掃蕩"，形勢空前嚴峻。20日午夜時分，左權在戰前部署會議上分析了敵我態勢。說面對日軍重兵的多路合擊，我主力部隊目前已轉出外線，而中***中央北方局、八路軍總司令部、野戰政治部、供給部、衛生部、軍械部、軍工部以及新華日報社等尚處在敵軍的合擊圈內。眼下直沖我們的是由涉縣、黎城、歧極關而來的壹股日偽軍，約3000人。面對重兵壓境的日偽軍，合擊圈內八路軍能夠應敵的兵力很少，只有為數不多的警衛部隊，等待他們的將是極其殘酷的戰鬥。不過，左權提醒大家：從局部看，我們處在敵軍的包圍之中；但從全局看，敵人是處在我們的軍隊和人民的包圍之中。他對擔負主要掩護任務的司令部警衛連連長唐萬成說："妳們連百分之八十是***產黨員，百分之九十以上都是老紅軍，相信妳們壹定能夠完成這次任務。告訴同誌們：太行山壓頂也決不要動搖！"
鑒於眼下敵我兵力對比懸殊，彭德懷、左權等連日開會研究對策。左權提出：在敵軍分路合擊時，乘隙鉆出合擊圈，當日軍撲空撤退時，伺機集中兵力殲其壹路至幾路。壹切部署完畢，八路軍總部各部門於5月23日奉命轉移。次日淩晨，由掩護撤退的總部警衛連所扼守的虎頭山、前陽坡、軍寨等陣地都爆發了慘烈的戰鬥。在這次"掃蕩"中，日軍專門組建的"特別挺進殺人隊"（其隊員均著便裝，先於日軍"掃蕩"部隊潛入根據地）在麻田發現了八路軍首腦機關，故多路日軍均向麻田方向急進。警衛連僅僅兩百多人頑強地抵禦著兩千多日偽軍的輪番進攻。敵軍多次沖擊失敗後，便發射信號彈，召來了更多的援兵，射向守軍陣地的火力更加熾密。日軍鋪天蓋地的炮火將虎頭山壹線轟得地動山搖，步兵隨著遮天蔽日的煙塵直逼八路軍陣地。為保證八路軍總部的安全轉移，左權不顧周圍炮彈不斷爆炸掀起的氣浪，站在虎頭山後面的山頭上沈著地指揮戰鬥。他心裏不僅想著總部各部門的安全，也惦記著群眾的安危。當他看到附近山上還有群眾沒有脫離險境時，使命令警衛連長唐萬成從已經十分吃緊的兵力中抽出壹部分兵力吸引敵軍，以便讓群眾轉移。直到安排妥當，左權才不慌不忙地走下山去。
5月25日上午，突圍隊伍仍然未脫離險境，在南艾鋪、高家坡壹線的山溝裏，集結著八路軍總部、北方局、黨校、新華社的幾千人馬，四周都是激烈的槍炮聲，日偽軍以"縱橫合擊"戰術構成的包圍圈在壹步步地收緊。天空中，日軍飛機也不時地投彈、掃射，受驚的騾子狂奔亂跳，將密集的突圍隊伍擠堵在狹窄的山溝中。眼看秩序大亂，左權不顧日軍飛機的威脅，跳上壹匹黑騾子，跑前顧後地把混亂的隊伍重新集合起來，加快了行軍速度。左權壹邊指揮突圍，壹邊觀察著戰場情況的變化，他根據日軍飛機反復投彈掃射，以及千米之外響起的密集槍彈聲判斷，兵力占極大優勢的日偽軍已經發現了合圍目標，必須盡快采取果斷措施，沖出包圍圈。左權率司令部和北方局機關人員為壹縱隊，沿清漳河以東由南向北突圍；羅瑞卿率野戰政治部直屬隊和黨校、新華日報社為二縱隊，由政衛連掩護向東面突圍；後勤部門為第三縱隊，由楊立三率領向東北角沖出重圍。日偽軍發覺了八路軍分路突圍的意圖，迅速收縮合圍圈，並將壹簇簇炮彈砸向密集的人群，給突圍的人們造成了極大的混亂和恐慌。面對這壹極度危險處境，左權壹邊鼓舞士氣，壹邊迅速督促彭德懷趕快轉移。他說："妳的轉移，事關重大，只要妳安全突出重圍，總部才能得救。"彭德懷關註著仍圍在合圍圈裏的大批戰友、同誌，坐在高大的馬背上就是不挪動。左權急了，以強硬的口氣命令唐萬成："連人帶馬，給我推！"彭德懷被感動了，揮起馬鞭，在警衛戰士的掩護下，向西北方向疾馳而去。目送彭德懷離去後，左權又奔向司令部直屬隊，繼續指揮著大隊人馬的突圍行動，他的身體這時已虛弱得很厲害，但仍然盡全力招呼著每壹個人。午後2時，在十字嶺高家坡，利用短暫的休整，左權用嘶啞的聲音激勵著已極其疲勞的隊伍："同誌們，盡管敵情嚴重，大家不要慌。我們要勝利，就得壹齊沖。壹齊沖就要聽從指揮，只要沖過前面壹道封鎖線，我們就安全了。"盡管突圍形勢愈加嚴峻，左權仍然要求警衛戰士"要警衛總部機密，要保護電臺，保護機密材料，保護機要人員！"並立即采取措施，將身邊的參謀人員、警衛戰士分散到電臺和機要人員中去。
當左權交待完上述任務後，突然覺得有人拉住了胳膊，他壹看是唐萬成，感到很驚奇，剛才不是安排這位警衛連長去保護彭總突圍的嗎？怎麽小夥子又轉回來了呢？當唐萬成告訴他"彭總已沖過封鎖線，現在妳快跟我走吧！"左權拒絕了，堅決命令唐萬成趕快去追上彭總。在他看來，彭總的安全遠比自己的安全重要，這涉及到八路軍的榮譽啊！現在自己的職責就是指揮突圍。看著身為八路軍副總參謀長的左權將軍，拖著虛弱的身子像普通戰士壹樣在炮火中奔跑，唐萬成實在不忍心，他執拗地緊緊攥住首長的胳膊不放。左權氣極了，拔出左輪手槍，喝令道："妳要懂得，要是彭總有個三長兩短，我要槍斃妳！"唐萬成只得松開手，掉轉身朝彭總突圍的方向趕去。太陽偏西了，日軍的炮火依然很猛烈。左權從容地指揮隊伍繼續突圍，他登上壹塊高地，盡管他聲音更加嘶啞了，還是壹遍又壹遍地高喊道："不要隱蔽，沖出山口就是勝利，同誌們快沖啊！"大家見副總參謀長就在身邊指揮，情緒很快就穩定下來，突圍的速度也就加快了。
當隊伍沖向敵軍最後壹道封鎖線時，敵人火力更加兇猛。突然，壹發炮彈落在左權身邊，他不顧危險，高喊著讓大家臥倒。接著第二發炮彈又接踵而至，左權的頭部、胸部、腹部都中了彈片。就這樣，壹位才華橫溢、智勇雙全的八路軍高級將領，為了拯救民族的危亡，過早地失去了年輕而寶貴的生命。
1942年5月25日，左權將軍壯烈殉國。周恩來指出："左權壯烈犧牲，對於抗戰事業"，"真是壹個無可補償的損失"。朱德賦詩悼念："名將以身殉國家，願將熱血衛吾華，太行浩氣傳千古，留得清漳吐血花。"為了紀念左權將軍，根據太行人民的請求，經晉冀魯豫邊區政府的批準，1942年9月18日，遼縣黨政軍民等5000余人舉行了遼縣易名典禮。從此，遼縣改名為左權縣。
左權是八路軍在抗日戰場上犧牲的最高指揮員。名將陣亡，太行山為之低咽，全黨為之悲痛。周恩來稱他“足以為黨之模範”，朱德贊譽他是“中國軍事界不可多得的人才”。為紀念左權，晉冀魯豫邊區政府決定將遼縣改名為左權縣,左權老井村。
左權將軍墓
左權將軍，湖南醴陵人，黃埔軍校畢業，曾赴蘇聯陸軍大學學習，1930年回國，歷任中國工農紅軍軍長、政委、第壹軍團長和八路軍副總參謀長等職。1942年5月25日，在十字嶺反"掃蕩"突圍中，頭部被彈片擊中，壯烈犧牲，享年36歲。1942年9月8日，晉冀魯豫邊區政府為紀念左權將軍，將八路軍總部駐地遼縣改名為左權縣。太行人民懷著十分敬重的心情，選址半年，在涉縣石門村北精心修造了晉冀魯豫抗戰殉國烈士公墓，占地面積20000多平方米。在此葬有左權將軍、冀南銀行行長高捷成、《新華日報》社社長何雲、北方局政權工作部秘書張衡宇、冀南銀行第二任行長賴勤及其夫人、朝鮮義勇軍領導人陳光華和石鼎等8位烈士。
左權將軍陵墓北依太行，面臨清漳，建在上下有臺階相連的3個臺地的最上層。第壹層臺地的中間有壹荷花池，第二層臺地的中間建有左權將軍紀念塔，左權墓在第三層。陵墓用青石築成，呈長方形。墓碑上刻有"左權將軍墓"5個大字。左權將軍紀念塔的正面刻有朱德總司令的悼念左權將軍的題詞：名將以身殉國家，願拼熱血衛吾華。太行浩氣傳千古，由得清漳吐血花。 彭德懷副總司令親自撰寫和手書的《左權同誌碑誌》，鐫刻在左權將軍紀念塔的左側。 解放後，在邯鄲修建了國內規模較大的晉冀魯豫烈士陵園，遂於1950年10月20日將左權將軍等8位烈士的忠骨移靈此園。石門晉冀魯豫抗戰殉國烈士公墓舊址因其氣勢大、修建好，至今仍存。