鐘天正因誤殺妻子而被捕入獄，在第壹集中由於和管教(張耀揚 飾)的沖突，被延長刑期。服刑期間正的母親病逝，獨子良仔被迫送入孤兒院，因此對父親產生怨懟，獄中新任保全監督鬼見愁對正尤其憎厭，故當正欲申請外出探良仔時，他則諸多留難，並伺機教訓正。
獄中的大陸幫，以大圈龍(陳松勇)為首，以樹立威勢與香港幫時有沖突。鬼欲收買大圈龍不果，故對龍懷恨在心。年初壹正當慶祝之際，香港幫與大陸幫突起混亂，鬼派獄警鎮壓。
鬼欲利用犯人骷髏頭毆打正泄憤，過程中骷髏頭錯殺另壹囚犯，鬼於是教唆他誣害龍，在如此含冤不白下龍毅然逃獄。另方面，鬼又指使骷髏頭散播謠言，謂正出賣龍，大陸幫於是誓要對付正，正為自救被迫逃亡。正往孤兒院欲接良仔壹起離港，可惜事敗，被送回監房。鬼遂借此借刀殺人，調正往大陸幫監倉內，危急存亡中，正只好借放火逃出倉外。兩幫犯人怨恨更深，壹場大打鬥隨即展開，大陸幫重創正並欲取其性命，正當此時……
壹番越獄風雨後，阿正最終還是回到監獄，但這個卻為自己懂事的兒子阿良感到高興，並稱兒子為"良哥"。
續集雖然仍以監倉，囚犯為發展的主題，但在導與編的刻意安排下，打鬥的背後仍滲透著壹段令人難忘的友情，正如瑪莉亞所唱:"人生於世上有幾個知己，多少友誼能長存……"
演職員表 演員表 角色 演員 備註 鐘天正 周潤發
配音?：杜德勛
大圈龍 陳松勇 鬼見愁 徐錦江備註?：現任科長
傻標 黃光亮 盲蛇 吳誌雄 韓坤 潮州佬 花枝 尹揚明備註?：盲蛇打手
殺手雄 張耀揚備註?：前任科長
黃老師 於莉備註?：小良老師
職員表 制作人 何麗嫦 監制 麥嘉、Carl Maka 導演 林嶺東 編劇 南燕 攝影 範銓鑫 配樂 於冠廷 剪輯 周國忠 美術設計 任偉良 動作指導 林滿華 獲獎記錄香港電影金像獎(1992;第11屆) 提名:1
金像獎-最佳動作指導林滿華 Moon Wa Lam