上世紀70年代，月黑風高之夜，賣身女陳珍越獄時不幸失足摔死，壹縷魂魄被法師封於關帝像中。十年後同壹所監獄，女獄警5354和男性同僚偷情，結果不慎打破關帝像，致使賣身女陳珍鬼魂逃出，被陳珍鬼魂嚇到的5354被關帝碎片刺中後腦身亡。女囚徒黑妹天生具有陰陽眼，陰差陽錯她和獄友都被陳珍好壹陣戲弄，不過這對疏途女子施加壓力。監獄長馮Sir無奈，到底成為好朋友。監獄有鬼，導致女犯們大為不滿，她們聯合起來向獄方想盡各種辦法應對。另壹方面，5354因屈死而化作厲鬼，她大鬧監獄，無人能夠降伏。猛鬼現身，獄方和女囚們將會如何。