螞蟻王國最大的威脅是壹群蝗蟲，這群蝗蟲總是搶奪螞蟻們的勞動成果—糧食，他們是螞蟻王國的壹大塊烏雲。在壹次蝗蟲進行掠奪時，菲力匆忙交付糧食時把糧食碰到了懸崖下。惱火的蝗蟲抓住了公主的妹妹小不點來出氣。緊要關頭，菲力嘗試挺身而出，但最終迫於壓力退縮了。霸王最後放開了小不點，他說自然的規律就是螞蟻收集食物，蝗蟲吃食物並威脅說如果他下次來得不到雙倍的糧食他將血洗螞蟻王國。
由於菲力把糧食都弄丟了，大家把心中的恐懼和不滿都發泄在他的身上，螞蟻王國決定驅逐菲力。為了留在自己的祖國，菲力提出了壹項建議：他將去找比蝗蟲更大的蟲子來趕走蝗蟲。由於沒有什麽更好的辦法，螞蟻王國給了菲力壹次機會去兌現他的承諾。
菲力來到了城市，在這裏他看到了壹群昆蟲打敗了壹群無賴的挑釁，這使得菲力對他們十分崇拜，認為他們就是能夠打敗蝗蟲的“大蟲子”。實際上這群昆蟲是壹群失業的馬戲團演員，有甲蟲、螳螂、蜘蛛等。他們正在找事作，於是便接受了飛力的邀請，但並沒有說明他們的身份。
來到了螞蟻王國，螞蟻們並不十分相信這些模樣古怪的昆蟲，並且昆蟲們自己也有些害怕，打了退堂鼓，準備離開這裏。雖然得知昆蟲們的真實身份後菲力很失望，但他極力阻止昆蟲們離開，否則他會被螞蟻們認為是個大騙子。後來昆蟲智鬥小鳥，救出了菲力和小不點，得到了螞蟻們的好感，也找回了自信心。由於飛力受到了小鳥的啟發，決定做壹只假鳥來嚇退蝗蟲。
而在這時，在蝗蟲內部則發生的沖突.大多數蝗蟲認為他們有足夠的食物，沒有必要千辛萬苦飛到螞蟻王國去要那些不必要的食物.而蝗蟲霸王則道出了多年的秘密：螞蟻數量眾多，如果蝗蟲不能壹直威脅螞蟻，讓螞蟻意識到自己團隊的力量，那麽蝗蟲就再也沒有欺淩螞蟻的資本了.霸王的演說得到了蝗蟲們的同意，於是蝗蟲們決定飛向螞蟻王國.
誰料這時馬戲團的老板來找他的昆蟲演員了。當螞蟻們得知昆蟲們是馬戲團的演員時，失望萬分。螞蟻王國驅逐了菲力和昆蟲們。恰恰這時，蝗蟲軍團來了，劫持了女王，並陰謀殺了她。在小不點的勸說下，菲力和昆蟲們決定壹起迎戰蝗蟲。雖然假鳥開始嚇住了蝗蟲的進攻，但馬戲團的老板因為不知情，卻壹把火燒毀了假鳥.蝗蟲霸王氣憤萬分，而菲力這次站了出來，怒斥蝗蟲霸王，說蝗蟲依賴螞蟻，才是更無能的物種，而螞蟻數量眾多，只要萬眾壹心是絕對會戰勝蝗蟲的.菲力得到了雅婷公主的認同，而公主更大膽地對蝗蟲大王說出了：螞蟻收集食物，螞蟻擁有食物（The ants collect the food,the ants keep the food).這時，螞蟻們萬眾壹心，蝗蟲們紛紛退走，而蝗蟲霸王則被劫持到"大炮"上.
怎料這時突然天降大雨，螞蟻王國陷入混亂.蝗蟲霸王趁機劫持菲力，而馬戲團昆蟲和公主分別對菲力展開了營救.最後菲力將霸王引到鳥巢旁，霸王以為這又是個假鳥，放松警備，最後成了鳥類的口中食.
又是壹個春季來到，原公主當上了蟻後，菲力也受到了嘉獎。而昆蟲們，回到了他們的城市。壹個完美的結局。