鉤弋夫人生小皇子弗陵，懷孕十四個月。新太監蘇文報告劉徹。劉徹賜鉤弋號“堯母”。太子看望皇後衛子夫，憂慮自己地位。 劉屈牦與李廣利商議顛覆太子。蘇文向皇帝引薦鉤弋夫人的同鄉江充。劉徹任命江充為直旨繡衣使者。劉徹幻覺認為宮中出現刺客。 李廣利推薦劉屈牦出任丞相。太子行車被江充以違禁扣押。劉徹認為江充執法不避親貴，升其為水衡都尉。江充引薦胡巫見劉徹。胡巫說長安宮中有妖氣。 劉徹命江充、蘇文帶胡巫去宮中查禁巫蠱。江充帶人挖巫蠱到皇後宮、太子宮中。太子憤怒殺死江充。衛皇後支持太子，釋放囚犯，平反冤案。 蘇文逃到湯泉宮向劉徹報告太子造反。劉徹移駕長安城外建章宮，指揮平亂。長安城中發生混戰。霍光奉命宣諭安撫市民。
霍光宣諭市民，市民放下武器。太子向皇後告別，衛皇後自殺。 太子自殺，屍體運回宮中，劉徹悲憤。匈奴進攻酒泉，劉徹決定派李廣利第十五次出兵討伐匈奴。 劉屈牦與李廣利出兵密議，設法策立昌邑王為儲君。李廣利誓師出征。劉徹因巫蠱案不實問題申斥劉屈牦。 劉徹命霍光監視劉屈牦。劉徹下令徹查劉屈牦，李廣利。李廣利在前線擁兵反叛。劉徹憤怒至極。
劉徹懷念衛青、霍去病，小皇子弗陵看望劉徹。霍光奉命重新起用司馬遷。司馬將《太史公書》藏於家鄉。 劉徹帶皇子弗陵去功烈鄉看望鄉民。劉徹被鄉民的貧苦所震撼。劉徹重病，下令驅逐宮中方士巫師。 宦者馬何羅行刺劉徹，為金日磾所救。劉徹與金日磾談話。劉徹命霍光頒布罪已詔。 劉徹命霍光、弗陵等看“周公負成王圖”，命司馬遷前去講解。劉徹召見司馬遷，要看《太史公書》。劉徹夜讀《太史公書》，憤怒，吐血。 劉徹托孤，囑金日磾轉告匈奴，漢匈恢復和親，不要再打了。命霍光等為托孤大臣。劉徹命鉤弋夫人為自己殉葬，鉤弋夫人不願，劉徹將她賜死。劉徹召見司馬遷，談論身前身後事。