1938年，日軍的鐵蹄蹂躪中華大地，而江南水鄉的吳府卻宛如立身桃花之源，過著與世隔絕的安逸生活。
但是，吳府平靜安寧的生活，卻突然在吳太太（羅燕飾）四十歲壽宴的那天被打破了。壽宴前，吳太太好友康太太難產，命懸壹線。吳太太匆匆趕往好友處，在此偶遇孤兒院的洋人醫生安德魯（威廉·達福飾）。安德魯不顧中國傳統觀念的偏見，用西洋醫術將康太太從死神手中奪回，吳太太既感激又震驚。
壽宴上，吳太太突然宣布了壹個讓男人嫉妒、女人不解的決定：為丈夫迎娶壹房小妾。她說自己老了，丈夫該由更年青的女人伺候。
不久吳府請安德魯為少爺吳鳳慕（約翰·趙飾）傳授西學。鳳慕同情愛慕父親的小妾秋明（丁壹飾），但父親以為其定下康家的小姐為妻。鳳慕每天悶悶不樂，而吳太太卻和安德魯在授課中逐漸為對方所吸引。這兩對人的戀情將何去何從。