徐慧在宮中被其手下的宮人諂媚，並且拿出來壹把扇子要送給最乖巧的妃子，隨後送給了陳美人。徐慧故意提起來馮才人的父親貪汙的事情，並且說自己已經知道馮父貪汙的賬本藏在了哪裏。馮父的貪汙行為自然是違法的，但是徐慧為了收買人心，於是故意在眾人的面前表示這件事情自己可以不予追究，放過了馮父，這使得馮才人分外的感激徐慧。徐慧想到宮中頻繁的來壹些新進的美人，這些美人個個都是年輕貌美，這讓徐慧覺得心中有了威脅感，覺得自己得想辦法在宮中以後也能夠站穩腳跟。李世民親自在戰場上作戰，李世民對於這場戰爭格外的有信心。對手的軍隊為了得到勝利，想了個毒煙的計謀。武媚娘和李牧看到唐軍節節敗退，陷入危機之中。李世民也因為被毒煙毒害，身體出現了狀況，混亂中中了壹箭。為了救起來李世民，武媚娘自己帶著面紗來到戰場之上救起來了李世民，帶著他匆匆逃走。李牧為兩個人斷後，結果因為敵軍過多，李牧壹個人拼死抵抗，自己死於眾敵軍之手，武媚娘含淚帶走了李世民，逃回了唐軍。王德看到武媚娘竟然出現在戰場上以後，大吃壹驚。李世民的箭傷有毒，武媚娘親自為李世民吸出了毒素，這讓李世民及時清醒了過來。武媚娘來到了李牧的墳前，李牧曾經還給了武媚娘壹枚戒指，這枚戒指是當年武媚娘送給李牧的定情信物。李世民也來到了墳前，武媚娘擔心李世民不肯原諒李牧，因為李牧當年曾經行刺過李世民，武媚娘站起來哀求李世民放過李牧的墳墓，現在人都已經死去了，希望李世民能夠讓李牧能夠得到死後的平靜。
李牧：
劇中武媚娘常提到的兒時玩伴“牧哥哥”（歷史原型不詳），此人為叛賊李孝常後人，武功高，劇中由於韋貴妃與魏王李泰欲加害武媚娘，欲將其從流放地帶回以脅迫武媚娘，中途李牧殺害押送人員欲逃脫卻遭遇魏王滅口，被楊淑妃所救，進宮之後闖掖庭獄救下險些被謀害的武媚娘。
借偽造身份“李故”在宮中任職金甲衛，因喜歡武媚娘想帶她離開皇宮卻被拒絕。自此，每當李牧每次當值經過藏書閣都會遠遠觀望。
在李世民被復隋逆黨所陷害，險些喪命之時被特別憎恨他的李牧所救，本已因護駕有功被大赦謀反之罪的他卻提出要帶武媚娘壹起走，這進壹步激怒了李世民，在武媚娘的乞求下李世民將其關入天牢。
李牧放棄李世民弒父殺母之仇在危難中多次對李世民舍命相救，在與武媚娘重返北方戰場時為保護李世民和武媚娘能夠平安離開，在身負重傷情況下與敵軍殊死搏鬥，終戰死沙場。