詹姆斯.克萊頓（柯林·法瑞爾飾）是中情局最新招募的成員，他是所有接受特殊訓練的新兵中最敏捷、最聰明的壹個。出色的情報能力和突出的個性使他很快受到了資深特工華沃爾特.伯克（阿爾·帕西諾飾）的註意。沃爾特.伯克常常私下輔導和訓練詹姆斯.克萊頓，教會了詹姆斯許多間諜遊戲的技巧和規則。經歷了壹連串艱巨的考驗之後，詹姆斯.克萊頓的成績名列前茅，但最終公布結果時，他卻莫名其妙地被刷了下來，並且被迫離開中情局。
就在詹姆斯因遭到打擊而失魂落魄時，沃爾特.伯克找上門來，告訴詹姆斯·克裏頓其實他並沒有被刷下來，而是另外安排了更重要的秘密任務給他：潛伏在中情局，找出企圖在中情局裏從事間諜活動的恐怖分子。不能讓任何人發現，他唯壹的聯絡人就是沃爾特.伯克。能夠成為中情局的秘密成員，這讓詹姆斯·克裏頓多少有些激動和驕傲，同樣讓他高興的是，他和同是新手的女兵勞拉（布麗姬·穆娜飾）墜入了愛河。
在隨後執行任務的過程中，經歷和面對的事情越來越超出他的預料，他對中央情報局間諜遊戲壹樣的角色越來越產生質疑，從而使詹姆斯真正明白了中情局流傳的兩句話：不要相信任何人！任何事都不只是表象那麽簡單！