劇情簡介：
林建兒（吳奇隆飾）是個拳手，為陳阿勇賣命打賭博拳賽，因想脫離其控制而遭追殺，為保己命而殺人，因而入獄服刑，陳亦同。
除暴組幹員楊重（金城武飾）在壹次銀行緝捕行動中，因開槍不當傷及無辜被撒職
，判刑入獄。宮天保是個威風八面的大哥，人在獄中還控制著外面的黑道交易。典獄長古金倫是個熱愛古典音樂的笑面虎，老李是票據犯，也是個多金的凱子，大家都想從他身上弄錢。林、楊、宮在獄中因互相照顧扶持成為好友，林更因替宮辦事得利，宮使用特權幫他把兒子帶到獄中相見。
古設計騙李的財產，李受不了破產的打擊自殺，被林救下，兩人成為忘年之交並相約逃獄，卻失敗了，李被射殺林則慘遭古割斷腳筋。宮在獄中地位漸為陳所取代，兩人更因爭奪毒品販售權而起沖突，古主張以拳擊賽勝負來決定，宮以跛腳的林出賽，暗地裏宮、林、楊則策劃著壹項逃獄計畫………