水玲瓏是極有名的藝人,由於俠義心腸,鋤強扶弱,與惡霸陳炳結怨。壹夜，陳炳帶齊人馬槍械，火燒戲棚，水玲瓏為救馬老二脫離火海，不幸身亡。
十年後，壹劇團到該鎮演出，花旦小燕紅受當地歡迎。馬老二的師侄柳惠文雖有壹身好武藝，苦無人賞識，在演出期間柳遇水玲瓏，並受她指點技藝，取代了文武生龍飛天之地位，他漸對水玲瓏產生情愫，後知水玲瓏乃鬼而非人，遂答允助其找陳炳報仇，水雖制服陳炳，但最後亦饒其壹命。
此時，夜叉趕到要將水帶走。惡霸陳炳並沒有感激水不殺之恩，反糾集奇人異士向她落井下石，水危在旦夕，小燕紅，柳惠文及馬老二欲救無從，到底水玲瓏命運如何?與柳惠文的人鬼戀又能否開花結果?