導演:袁
攝影:吳印鹹
主演:趙丹、周璇和魏鶴齡。
年輕的小號手陳驍住在上海壹條小巷的小閣樓裏。他和老王結拜為兄弟，老王是賣報紙的，賣水果的，理發師和壹個無業遊民。他們發誓要“同甘共苦”。閣樓對面住著曉雲和小紅。他們來自東北。家鄉淪陷後，他們住在上海。為了生存，妹妹小雲被店主的小提琴手和他的妻子強迫做妓女，小紅跟著小提琴手去茶館和酒館唱歌。陳驍和小紅對著窗戶，妳拉我唱傳情歌。壹天，小紅在茶館裏唱歌，被流氓顧抓走了。他與鋼琴師勾結，企圖占有小紅。小紅知道了這件事，立即咨詢了陳驍。在老王的建議下，他們決定請律師提出申訴。不想律師索要巨款，官司告吹。在小雲、老王等結拜兄弟的幫助下，陳驍和蕭紅在別處避難並結婚了。流氓鞭打小雲，強迫小紅去那裏。曉雲寧死也不說，被流氓關進了密室。壹天晚上，曉雲被迫上街大笑，被警察追捕。他逃跑的時候遇到了老王，被帶到小紅處躲避。在苦日子裏，曉雲和老王也培養了感情。壹天，陳驍在壹家理發店演奏，但不幸的是他被鋼琴家發現並發現了小紅的下落。鋼琴師集合了流氓顧和他的打手，前去抓人。這時，家裏只有兩個姐妹。曉雲靠著前門奮力掩護小紅翻墻逃跑，在打鬥中她被壹名流氓刺傷。當老王聽到這個消息時，小雲已經奄奄壹息了。
這部電影是20世紀30年代中國有聲電影的經典之作。這部電影被法國著名電影歷史學家喬治·薩杜爾稱贊為“風格極其獨特，具有典型的中國風格”。即使在今天，它的魅力依然不減當年。這部電影還留下了至今仍然流行的歌曲《四季歌》和《歌女》。