1997年夏天，27歲的阿苗被迫到傅貴市場打工，為的是和負債累累、風流成性的父親還債。看到她在市場上盤根錯節的人際關系，她做了壹個三年計劃，目標是幫助父親還清債務，離開市場，找到壹個配得上婚姻的男人，在30歲之前打破命運。
賣魚的家夥是壹個街頭惡霸，他把壹生都投入到了傅貴市場。面對聰明的阿苗，兩人在生意上發生了壹系列激烈的爭鬥。隨著超市的出現，市場陷入了困境。漁夫為了拯救富市，被迫與水火不容的阿苗合作。最後，雖然拯救市場失敗了，但是在這個過程中，魚佬和阿苗都對對方產生了特殊的感情，而壹直不喜歡市場的阿苗卻無法跨越愛上市場的男人的心理障礙。
不久，苗的父親因心臟病發作去世。在政府宣布拆除市場的時候，苗為了避免在市場上面對漁民，決定離開市場。她參加了政府再培訓項目的化妝課程，希望用化妝改變自己的臉，告別過去。苗在彩妝行業開始了新的生活，世界突然變大了，有了未知的歸宿，有了仿佛重生的廣闊天空。
實際上，漁夫、雞和苗代表了當時香港的三種人。雞佬，敢於走出去，跟隨時代的腳步；漁夫，保守，享受簡單的生活；苗，因為她堅決不嫁給市場上的男人，她選擇了逃避。
時光荏苒，2005年秋天，移民外地多年的菜婆帶著病雞佬回到了他們的“家”——他們富裕的市場。或許是感情的投射，也是集體的記憶。為了病雞，魚佬，阿苗，豬肉佬決定把市場的攤販都帶回來，重建老富市場！過程中有很多錯誤，但壹直在回避財富和愛情的阿苗終於意識到，什麽條件，什麽身份，什麽期限都無所謂。她要找的只是壹個喜歡自己，喜歡自己的人。
當苗成為著名化妝師，想找回當初的愛情時，漁夫已經結婚，有了壹個女兒。看著漁夫壹家三口的背影，苗因為生活的掙紮和對愛情態度的轉變而笑了。回望十年，他們在失落的歲月裏與傅貴市場壹起成長。壹切都在這逝去的時光中逝去。
傅貴市場終於被拆除了，過去的歡笑和淚水都沈澱在了傅貴市場。