清末八國聯軍靠船力威脅中國，組織八獅隊挑戰中國。清廷為了維護國家制度，不得不派隊參加。副總司令阿蘭·成都推薦了剛在朝廷舉辦的“獅王大會”上奪得“獅王”的廣東佛山拳手黃飛鴻。黃飛鴻正要去廣州見他的十三姨，他看到八只獅子是如此的傲慢。為了重建朝廷的威信，他同意給獅子打壹場。十三姨的姐姐十四姨目睹了北京日益緊張的局勢，於是辦了壹份報紙，以喚起人們對時局的關註，但保守的老鄉紳不僅抵制，還批評不應該在公共場合見女人。黃飛鴻走上前去推銷它，並出售報紙。壹天，黃飛鴻和他的第14個姑姑外出，目睹了“紅燈籠”放火焚燒別墅。為防止無辜群眾受傷，黃上前制止，卻被紅燈籠的高年級師姐苗三娘誤會，與其發生打鬥。他們兩人都被德國軍隊逮捕。危急時刻，托馬斯神父偷偷把他們從監獄裏救了出來。紅燈籠教主黃蓮母親派弟子到黃家問為何幫助洋人，言語不和，雙方發生激烈打鬥。紅燈籠的仙女們熏死了黃麒英、梁寬、鬼腳七和14個阿姨，並把他們囚禁在香堂裏。黃飛鴻在苗三娘的幫助下救出了全家。黃飛鴻帶著他的門徒去了體育場。洋人的獅子隊不僅有巨大的獅頭，還藏有暗器和阿蘭成都。他們奮力反抗，最後被藏在獅頭裏的機槍打死。黃飛鴻，在目睹了這壹切之後，將戰鬥到死。面對獅子的失敗，人民更加憎恨外國人。紅燈籠帶領人民焚燒教堂，向外國人宣戰。苗三娘在篝火中救出托馬斯，卻被二姐認為是叛徒，當場殺死。《獅子王》復賽當天，黃飛鴻手持青銅獅頭，與八國巨怪獅子激戰，摧毀盟軍獅隊的各種暗器。經過壹場激烈的戰鬥，黃飛鴻不負眾望，贏得了“獅子王”的稱號。正當人們歡呼的時候，傳來了八國聯軍入侵北京的消息。