邁克爾是壹位友好的大學歷史教授。他的妻子，前聯邦探員，幾年前因公殉職。他和兒子格倫住在壹起，後來認識了自己的學生布魯克，兩人相戀並發展成男女朋友關系。這時，隔壁搬來的鄰居打破了他們平靜的生活。
兩個月來，邁克爾的妻子和鄰居從未說過話。直到有壹次，他撞見了鄰居家的孩子布雷迪，布雷迪在路上受了傷，好心送他去醫院，於是他遇到了鄰居奧立弗和他的妻子雪柔。
奧利弗感謝邁克爾所做的壹切，並邀請他們參加家裏的聚會。後來兩家人接觸越來越多，成了好朋友。奧利弗自稱是建築工程師，但邁克爾發現他在聊天中撒謊，對他產生了懷疑。
在壹次演講中，邁克爾提到了之前針對美國聯邦調查局的壹次爆炸。他質問官方兇手，因為他沒有犯罪動機，更不用說犯罪了。他認為這只是為了安慰群眾。因為他們迫切需要壹個名字，而這個人已經死了，可以給他們帶來安全感。這也暗示了邁克爾的命運。
官方沒有查明真相，只是認定壹個死人是罪犯來欺騙公眾，讓他們有安全感。其實這樣更危險。因為，沒有人知道誰是幕後黑手。這也為自己埋下了苦果。
有壹次，邁克爾和奧利弗聊天的時候，談到了價值觀的問題，這也是奧利弗對邁克爾的考驗。事實上，他們的觀點完全相反。價值觀不同的人之間的友誼不會長久。這也印證了影片的結局。
後來，邁克爾發現奧利弗改了名字。他之前的名字有很多犯罪記錄，都和爆炸案有關。邁克爾進壹步加深了他的懷疑，奧利弗出色的偽裝使他消除了疑慮。最後，他發現了奧利弗炸毀聯邦大樓的計劃，並試圖阻止它。他沒想到，自己被奧利弗利用了，成了受害者。該官員認定邁克爾是唯壹的罪犯。影片不是傳統的“善有善報，惡有惡報”的結局，卻引發了很多關於人性的思考。善與惡，友誼與背叛。壞人利用好人的善良和天真來完成恐怖襲擊，達到反抗政府的目的。而政府不負責任的調查，冤枉了好人，把公眾置於危險境地。長此以往，社會上的好人會越來越少，政府的公信力也會逐漸下降。我們要做的就是睜大眼睛，看看周圍的人和事。
可悲的是，影片上映兩年後，可怕的911事件發生了。