螞蟻王國最大的威脅是壹群蝗蟲，它們總是搶奪螞蟻勞動的果實——食物。它們是螞蟻王國裏的壹大片烏雲。當壹只蝗蟲掠奪時，菲利普沖過去送食物，把它撞在壹個懸崖下。憤怒的蝗蟲抓住了公主的小妹妹來泄憤。在關鍵時刻，菲利普試圖站起來，但最後他被迫讓步了。霸王終於放過了小不點。他說自然法則是螞蟻采集食物，蝗蟲吃食物，並威脅說如果他下次得不到兩倍的食物，他將血洗螞蟻王國。
因為菲利普失去了所有的食物，大家都把恐懼和不滿發泄在他身上，螞蟻王國決定驅逐菲利普。為了留在自己的國家，菲利普提出了壹個建議:他會找到比蝗蟲更大的蟲子來驅趕它們。因為沒有更好的辦法，螞蟻王國給了菲利普壹個實現承諾的機會。
菲利普來到城市，在那裏他看到壹群昆蟲打敗了壹群流氓，這讓菲利普非常佩服他們，認為他們是可以打敗蝗蟲的“大蟲子”。其實這些昆蟲是壹群失業的馬戲團演員，包括甲蟲、螳螂、蜘蛛等等。他們是來找工作的，所以接受了菲麗的邀請，但沒有說明身份。
當他們來到螞蟻王國的時候，螞蟻們並不太相信這些長相奇怪的昆蟲，昆蟲們自己也有點害怕，於是就打退堂鼓，準備離開這裏。雖然菲利普得知這些昆蟲的真實身份後很失望，但他還是盡力阻止它們離開，否則他會被螞蟻們認為是個大騙子。後來，昆蟲智勝了鳥兒，救出了菲利普和蒂尼，贏得了螞蟻們的好感，重拾了自信。因為飛力受到鳥的啟發，決定做壹只假鳥來嚇走蝗蟲。
這時蝗蟲內部發生了沖突。大部分蝗蟲都以為自己有足夠的食物，沒必要全力以赴飛到螞蟻王國索要不必要的食物。然而，蝗蟲的霸主揭露了多年的秘密:螞蟻多。如果蝗蟲不能時刻威脅螞蟻，讓螞蟻意識到自己團隊的強大，那麽蝗蟲永遠沒有欺負螞蟻的資本。霸王的發言得到了蝗蟲的同意，於是蝗蟲決定飛向螞蟻王國。
沒想到，這時候馬戲團老板來看他的昆蟲演員了。當螞蟻們得知這些昆蟲是馬戲團演員時，非常失望。螞蟻王國驅逐了菲利普和昆蟲。正在這時，蝗軍來了，劫持了皇後，密謀殺害她。在蒂尼的勸說下，菲利普和昆蟲們決定壹起對抗蝗蟲。雖然假鳥開始嚇退蝗蟲的攻擊，但馬戲團老板因為不知道，還是把假鳥燒了。蝗蟲霸主怒不可遏，菲利普這次站出來痛斥蝗蟲霸主，說蝗蟲依賴螞蟻，是更無能的物種。只要螞蟻多，只要團結壹致，就壹定能戰勝蝗蟲。菲利普得到了雅婷公主的認可，公主大膽地對蝗王說:螞蟻收集食物，螞蟻有食物(螞蟻收集食物，螞蟻保存食物)。這時，螞蟻們團結壹心，蝗蟲們紛紛撤退，蝗蟲的霸主被劫持到“大炮”面前。
沒想到，突然下起了大雨，螞蟻王國陷入了混亂。蝗蟲霸主趁機劫持了菲利普，馬戲團昆蟲和公主分別救出了菲利普。最後，菲利普把霸王引到鳥巢，以為又是壹只假鳥，放松了警惕，最後成了鳥的食物。
又壹個春天來了，原來的公主變成了蟻後，菲利普也得到了回報。昆蟲回到了它們的城市。圓滿的結局。