瓊·阿瑟(約翰·特拉沃爾塔飾)是美國聯邦調查局的高級特工。他在20多年的偵探生涯中辦過無數大案要案，卻終其壹生都在追捕奸詐的恐怖分子基思·特洛伊(尼古拉斯·凱奇飾)。肆無忌憚的基思·特洛伊也是殺害瓊·阿瑟獨子的兇手，他讓瓊·阿瑟發誓要親手將他捉拿歸案。
最後，在眾多線人的密報下，尚亞瑟終於有機會親自抓捕他，並在基思特洛伊和他的弟弟乘飛機逃離前將他們繩之以法。壹場槍戰後，基思·特洛伊因傷勢過重昏迷不醒。尚·亞瑟以為壹切都結束了，但他從凱斯特的弟弟那裏得知，在被捕前，凱斯特·特洛伊已經在人群密集的公共場所放置了壹枚威力巨大的炸彈。就在他不知所措的時候，尚亞瑟的長官提出了“變臉”的計劃，即通過高科技的整形手術，把尚亞瑟和凱斯·特洛伊的長相互換，然後把偽裝成凱斯·特洛伊的尚亞瑟送進監獄，讓凱斯斯特的弟弟以為哥哥復活，並說出炸彈的位置。
多年來，瓊·阿瑟和基思·特洛伊之間的對立讓亞瑟警官的妻子和女兒生活在恐懼之中。雖然從事博士工作的亞瑟夫人(瓊·艾倫)不知道瓊·阿瑟的新任務是什麽，但她還是不得不同意。這個“換臉”計劃是美國聯邦調查局的最高機密。只有主治醫生和三名美國聯邦調查局警官知道這件事。壹開始壹切都很順利，假扮Castrow(尚·亞瑟)混進監獄，不料昏迷的Castrow(改成尚·亞瑟的臉)醒了，於是決定將計就計，第壹步就是殺掉唯壹能搞這項技術的人。他偽裝成美國聯邦調查局的高級特工，回到自己的崗位，濫用權力釋放了他的兄弟。他出現在卡斯特洛(真正的瓊·阿瑟)面前。最可怕的是，他光明正大的回到了瓊·阿瑟的家中，和不知情的妻子亞瑟過著正常的夫妻生活。就這樣，壹代人成了英雄，好人成了壞人。
面對史卓，商·亞瑟別無選擇，只能逃出監獄。消息靈通的高級警官已經不在人世。當他以前的下屬看到他想殺他時，他的女兒否認了他，甚至他的親密妻子也不確定誰是壞人，誰是真正的丈夫。唯壹接受他的是凱斯特洛伊的女朋友和哥哥。絕望的商亞瑟如何向世人證明自己才是真正的商亞瑟？