當他們搬到這個名叫伍德蘭的小鎮（人口僅有2206）時，首先結識了當地的警官，壹個神經兮兮的房地產經紀人，住在隔壁的壹對夫婦，他們的女兒與艾米莉同歲，剛剛失蹤。不久，大衛遇見了活潑的伊麗莎白（伊麗莎白·蘇飾），她也在照顧著她的侄女——同樣與艾米莉同歲的艾米。伊麗莎白與大衛很談得來，很快就成為了朋友。同時，大衛找到了兒童心理學家凱瑟琳（法米克·詹森飾），請她幫助艾米莉順利渡過這段悲痛的過程。
這時，艾米莉將壹個新的朋友帶入了她的世界裏——查理——壹個她幻想出來的與她成天玩遊戲的角色。從此，艾米莉竟變得神情遊離，魂不守舍，成天和查理玩捉迷藏的遊戲。壹開始，大衛對此並不在意，他始終無法相信女兒光怪陸離的想法，但隨著時間流逝，這個查理似乎慢慢地介入了他們的生活，開始變得真實起來。周圍也隨之發生了壹系列離奇事件，變醜的玩偶、塗鴉的恐嚇、以及猝死的貓。這使得大衛不得不放下他的研究，成天聽著耳機裏的音樂並時時記錄下艾米莉的壹言壹行。艾米莉房中奇怪的塗畫暗示了查理在逐漸使自己成為艾米莉唯壹的朋友，壹連串的奇異死亡事件也接二連三的發生，而且時間都是淩晨兩點六分。種種事件令大衛與艾米莉必須開始行動起來，保護自己！