有變臉絕活的江湖藝人無後，但變臉絕活傳男不穿女，他花好幾大洋買回壹個“男”童，誰知是個女娃。女娃也是被倒騰買賣了好幾家都因為她是女娃而被虐待遺棄，只好謊稱假扮男娃。
女娃跟隨變臉王四處擺攤賣藝，也練就了壹身小本領。但有壹回她偷看變臉王的臉譜時不甚把他們的“船”給燒沒了，船沒了家也沒了。變臉王氣的把女娃轟走了。
走後她又被人販子給拐走了，和壹個小男孩，名叫“天賜”的關在壹起。她們機智的逃走後，女娃把天賜放在了變臉王的船上，變臉王發現天賜後欣喜不已。誰知壹場災難來臨！天賜是壹家有錢有勢家的公子。天賜走丟後官宦世家懸賞那些幫忙找到的人，而變臉王不知。因而他以人販之名被抓。
女娃後悔不已，她害了變臉王。四處尋求幫助，無果，最後找到“活觀音”，“活觀音”是壹個名角，他也沒辦法。
最讓人潸然淚下的壹幕，女娃以死表明變臉王的清白，讓壹位有軍權的師長動容，最後救出了變臉王。
這部電影反應著那個年代重男輕女的思想，但又穿插著壹條溫情的主線。變臉王對女娃的疼愛，不惜賣出祖傳寶劍救生病的娃，還教她本領；以真心換真心，女娃被趕走後依舊想著變臉王，給他送男娃，以死相救。
難道我們生活的21世紀裏沒有這般思想嗎？錯了，依舊存在。
比如說，
為什麽很多家庭中生了好幾胎女娃後，依舊還會選擇生育。
為什麽在壹男孩壹女孩的家庭中，男孩總是被偏愛的壹方。
…
有的父母不是重男輕女的觀念，而是傳宗接代的思想，是養兒防老，積谷防饑的心思。
生養不易，只有為人父母才懂的心酸。
願這些觀念都能隨著時代的發展而淡化消失。無論兒女，我們都具有贍養老人的義務。