金碧輝煌的宮廷裏，心緒不寧的皇後領著王子們在等王。宮闈上下，因為這個即將到來的重陽，忙碌得有序而繁密。壹場盛大儀式準備就緒，王卻悄然回宮，他好像要有意冷落那些恭候已久的人們，不給他們壹個稍微鎮定的機會去察言觀色，暗自忖量。獨自壹人的時候他開懷大笑，他的笑裏好像有很多的秘密。
各方為權力、情欲展開明爭暗鬥，最後矛盾不可避免地總爆發，所有爭鬥的人都付出了慘痛的代價，空蕩蕩的皇宮內只剩下大王孤獨的身影，大殿外則是壹幅電閃雷鳴、狂風暴雨的悲涼景象……
大王———周潤發
原本只是壹個小小的都尉，為了篡奪王位，陷害發妻全家，娶得鄰國的公主。此人表面上文治武功，儀表堂堂，實則道貌岸然、冷酷無情，是壹個徹底被王權異化的人，最後不可避免地落入孤家寡人的可悲境地。
王後———鞏俐
本是梁國公主，不幸成為壹樁政治婚姻的犧牲品。20年來，她從未在丈夫那裏品嘗到真正的愛情。孤單寂寞中，她與繼子發生了不倫之戀。後來繼子移情別戀，而他倆的私情也被國王發現，於是她成為國王密謀毒害的對象。父子兩人雙重的傷害，讓這個女人決定鋌而走險，寄希望用壹場宮廷政變徹底改變自己的命運。
太子元祥———劉燁
個性與父親完全不同，是壹個膽小懦弱、耽於享樂的男人，不敢對自己的所作所為負責。與繼母的不倫之戀，讓他背負了沈重的精神負擔，而年輕貌美的新歡，更加速了他擺脫繼母糾纏的決心。但在重陽夜當晚，他還沒有等到最大陰謀的登場，就被自己的弟弟壹劍穿心。
王子元傑———周傑倫
武功超群，具有壹夫當關、萬夫莫開的氣勢，在三個王子中最被國王器重。為了保護母親，他不惜與實力遠遠超過自己的父親決裂，最後殺身成仁。
王子元成——秦俊傑
在人前是壹個開朗活潑的少年，在人後卻表現出陰鷙冷漠的壹面。在所有矛盾和陰謀爆發的重陽夜，他弒兄篡位的舉動出乎所有人的意料。最後，篡位失敗，落得壹個被鞭打至死的下場。
宮女蔣嬋——李曼
單純任性，壹方面聽命於父親，成為國王毒害王後的工具，另壹方面又真心愛著太子。當她得知兩人是兄妹亂倫的真相後，精神崩潰，被人殘忍殺害。
蔣太醫夫人——陳謹
國王的發妻，太子的生母。與蔣太醫結為夫妻，生下女兒蔣嬋。20年來，她壹直無法忘懷心中的仇恨。為了復仇，她幫助王後找到國王下毒的證據，但自己最後還是落得慘死的命運。
蔣太醫——倪大洪
效忠國王，討好太子，壹心想攀上高枝，還沒有明白真相的時候，就死在了國王的手中。