馬肯森首先受到遭到馬利諾夫斯基的西南方面軍打擊。該方面軍擁有近衛第1集團軍（瓦西裏·伊萬諾維奇·庫茲涅佐夫上將），近衛第3集團軍（德米特裏·丹尼洛維奇·列柳申科中將）、近衛第8集團軍（瓦西裏·伊萬諾維奇·崔可夫中將），合成第6集團軍（什列明中將）、合成第12集團軍（丹尼洛夫少將）、合成46集團軍（瓦西裏·瓦西裏耶維奇·格拉戈列夫少將）。總兵力565200人。機動兵團為坦克第23軍（220輛坦克）和近衛機械化第1軍（165輛坦克）。空軍第17集團軍（弗拉基米爾·亞歷山德羅維奇·蘇傑茨中將）提供空中支援。由於馬肯森7月份沒有進行徹底反擊，紅軍得以在伊久姆方向的北頓涅茨河擴大登陸場。現在，華西列夫斯基和馬利諾夫斯基準備利用這個登陸場，作為挺進巴爾文科沃、巴甫洛格勒、直至紮波羅熱的出發陣地。為了增強戰力，馬利諾夫斯基在8月10日派來了新銳的第6、12集團軍，以取代登陸場內損失嚴重的第8近衛集團軍。
但紅軍的第壹個行動，卻發生在伊久姆以北的方面軍右翼——茲米耶夫。這裏所連接的北面哈爾科夫戰場，當時還在激烈決戰。為了支援哈爾科夫之戰，8月11日淩晨，斯大林要求華西列夫斯基和馬利諾夫斯基務必有所行動。第二天的8月12日，第1近衛集團軍就向茲米耶夫市發起了進攻。8月13日，以茲米耶夫之戰為契機，西南方面軍右翼開始向克拉斯諾格勒進攻。茲米耶夫市本身，直到8月17—18日才被蘇軍攻陷。
8月16日，馬利諾夫斯基才開始主要攻勢。他的中部集團——第6、12集團軍由伊久姆地域的登陸場出擊。近衛第3集團軍也在方面軍左翼發起攻勢。為了支援進攻，紅軍實施了威力空前的炮火齊射，巨烈爆炸掀起的大量泥土就像直豎在空中！但因為彈藥不夠，炮擊並沒有持續太久，而蘇軍步兵已經投入了戰鬥。他們馬上意識到，德軍的火力點根本沒有被壓制，反而不斷噴射出炙熱的殺人烈焰。遭受重大損失的紅軍僅僅前進了1—2公裏。至8月18日，他們的散兵線就基本無法推進了。
8月18日，馬利諾夫斯基只得命令尚未休整完畢的近衛第8集團軍，投入第6、12集團軍之間。同樣從第二梯隊投入的，還有第46集團軍。近衛第8集團軍司令崔可夫很清楚炮彈不足的現狀，因此寄希望於在狹窄地段上發起壹次突然襲擊。8月22日拂曉，他開始行動，並取得了出乎意料的效果，很快撕開壹道8公裏寬，10公裏深的口子。馬利諾夫斯基興奮不已，下令立刻投入坦克以擴張戰果！
值此關鍵時刻，紅軍的指揮和協調卻掉了鏈子。先是方面軍裝甲兵司令沃洛赫中將被流彈打死，而第1近衛機械化軍卻剛剛進入出發陣地。軍長魯西亞諾夫也不打算把他的坦克投入戰鬥，因為他根本不相信崔可夫已經取得了突破。德國人乘機調來了預備隊，以重炮轟擊蘇軍的增兵路線。德國轟炸機群也出現在天空，準備狠狠打擊可能出現的俄國坦克。投入機械化部隊的時機錯過了。8月23日，蘇軍繼續進攻。第1近衛機械化軍的坦克也以密集隊形發動沖擊。當他們翻過壹座山頭後，立刻遭到隱藏在灌木叢和地下的反坦克炮直射，戰壕裏飛出了用導線制導的反坦克“魚雷”，把蘇聯坦克撕裂成幾個大鋼快，拋出10—20米遠！紅軍又壹次受挫。
馬利諾夫斯基繼續鍥而不舍的進攻。220輛坦克支援著紅軍的步兵潮，不停沖擊馬肯森的防線。8月底前，他推進了50—60公裏，雖然尚未取得決定勝利，卻也從南面威脅了哈爾科夫德軍。同時，馬肯森的德軍部隊也被壹點點的吃掉。從7月17日—8月21日，德第1裝甲集團軍已損失27991人，僅補充6174人。
當馬利諾夫斯基艱難前進之際，在他的南面，晚兩天進攻的托爾布欣卻收獲巨大。 托爾布欣的南方面軍總兵力為446700人，並不如馬利諾夫斯基強大。編成包括近衛第2集團軍（格奧爾吉·費多羅維奇·紮哈羅夫中將），突擊第5集團軍（維亞切斯拉夫·德米特裏耶維奇·茨韋塔耶夫中將），合成第28集團軍（格拉西緬科中將）、合成第44集團軍（霍緬科少將）、第51集團軍（雅科夫·格裏戈裏耶維奇·克列伊澤爾中將），空軍第8集團軍（季莫費伊·季莫費耶維奇·赫留金中將），近衛機械化第2、4軍，近衛騎兵第4軍。賦予托爾布欣的任務是：突破米烏斯河防線，由古比雪沃地域向斯大林諾(頓涅茨克)實施主攻，與北面的西南方面軍壹道殲滅頓巴斯南部德軍。然後向梅利托波爾、克裏木半島和第聶伯河下遊方向進攻。
8月18日，托爾布欣開始對霍利德的復仇之戰。南方面軍的突擊第5集團軍、近衛第2集團軍發起猛攻。在其攻擊範圍內，只有德第17軍的第306、294、336步兵師。這幾個師早在7月下旬就被打得潰不成軍，現在更是無力抵抗，壹天之內就被紅軍突入約10公裏。經此大敗，霍利德的第6集團軍實力所剩無幾。盡管他上報的7月17日—8月21日損失只有23830人（補充3312人），集團軍戰鬥兵力卻僅余3萬余人。8月22日，第6集團軍戰鬥力量統計：第29軍8706人，第17軍9284人，第4軍13143人。
為了擴展戰果，托爾布欣將第4近衛機械化軍投入突擊第5集團軍打開的突破口。8月19日淩晨，該軍開始前進，勢如破竹，壹個晝夜就向西推進約20公裏，渡過克倫卡河，並奪取了右岸登陸場。從而威脅到了阿姆夫羅西耶夫卡和斯大林諾之間的鐵路線。壹旦切斷這條線路，霍利德的集團軍就將被攔腰斬斷。
紅軍的突破震動了整個南方集團軍群。霍利德竭盡所能遏制突破口的擴大，從北面調來第3山地師，從南面調來第111步兵師，由兩側夾擊突入蘇軍。曼施坦因也使盡解數，到處搬援兵救火。他從馬肯森那裏抽出第17裝甲師；從中央集團軍群討來第9裝甲師和第258步兵師；甚至拉來了A集團軍群唯壹機動兵團——第13裝甲師！
8月20日，德軍援兵和突入蘇軍，在55公裏狹窄正面遭遇！持續四天激戰，蘇方投入第31近衛步兵軍（第4、34、40步兵師），第4近衛騎兵軍，第4近衛機械化軍，德方投入包括第13裝甲師在內的3個師。蘇軍贏得了遭遇戰的勝利，並於8月23日攻占了阿姆夫羅西耶夫卡，將霍利德壹分為二。蘇機械化軍先頭自進攻開始以來，五天內推進了60公裏。已經對塔甘羅格德軍後方構成重大威脅。為了加快進攻速度，托爾布欣決定成立騎兵機械化集群，包括第4近衛機械化軍和第4近衛騎兵軍，由騎兵軍長吉裏欽科少將指揮。集群的任務是向南突擊，迂回德第29軍後方。 霍利德第6集團軍面臨著全軍覆沒的危險，曼施坦因稱其為“空前的危機”。他向希特勒告急，要求大量增援，否則就要“縮短戰線”——也就是說撤退。希特勒趕忙親赴烏克蘭，於8月27日在文尼察“狼人”大本營接見曼施坦因。他要求全線堅守到“敵人確信其進攻已無所收效為止”。
可曼施坦因已經“集中了火力”。他本人，加上集團軍司令，甚至還有軍長和師長各壹位，圍著希特勒，不斷強調他們兵力不足，北翼第8集團軍和第4裝甲集團軍也無法長期支撐。因此，頓涅茨是肯定保不住了。要避免這種局面，就必須給他12個新師，並從平靜地段調動兵力來替換疲憊部隊。
希特勒耐著性子聽曼施坦因的說辭。他當然不願意放棄頓涅茨，所以只能選擇抽調援兵。問題是東線幾乎沒有什麽地段是平靜的。8月28日，克盧格來談了壹次，也沒有實質性表示；北方集團軍幹脆表明壹個師也調不出來。
霍利德在前線已經支撐不住了。由於蘇軍快速集群的迅猛南下，他的第29軍極有可能被圍在亞速海沿岸。加上蘇空軍和亞速海區艦隊的活動，從海路撤退幾乎沒有可能。霍利德只得在8月30日放棄塔甘羅格，命令第29軍向西突圍。同壹天，增援而來的第9、17裝甲師和第258步兵師向東采取行動，策應了這次突圍。
8月31日，曼施坦因自作主張，允許第6集團軍撤退到“烏龜”陣地——斯大林諾南部，卡利米烏斯河西岸的非築壘防禦陣地。當晚，希特勒也授權曼施坦因讓第6集團軍和第1裝甲集團軍右翼撤退，當然必須是在“沒有其他辦法的情況下”。9月3日，希特勒又下令，必須無條件堅守“烏龜”陣地。同時對還能控制的地區進行徹底破壞。
但曼施坦因也確實沒有多少辦法了。由於霍利德的崩潰，其北面馬肯森的戰線也瀕於失敗。9月初，他的右翼被蘇第3近衛集團軍突破，並於9月2日丟掉了利西昌斯克。馬利諾夫斯基大喜過望，立刻將第1近衛機械化軍和第23坦克軍從右翼調往利西昌斯克發展戰果！紅軍壹路猛進，9月8日奪取交通樞紐紅軍村。第二天，紅軍坦克大膽機動，深入德軍縱深，壹舉奪取紅軍村西南的恰普利諾。
馬肯森的第1裝甲集團軍縱深被蘇聯坦克攪了個稀爛，防禦體系陷於癱瘓。9月10日，他戰線中北部的重要交通樞紐巴爾文科沃也落入紅軍手中。
托爾布欣也不甘落後，將第2近衛機械化軍投入戰鬥，繼續對霍利德窮追猛打。其第5突擊集團軍在第2近衛集團軍配合下，於9月8日收復頓巴斯州首府斯大林諾。當天，斯大林發布國防人民委員命令，祝賀南方方面軍和西南方面軍在頓巴斯的勝利。2天後，地面部隊又和亞速海區艦隊的登陸兵壹道，收復了鋼鐵中心馬裏烏波爾。在紅軍的巨大壓力下，德第1裝甲集團軍和第6集團軍不斷撤退。曼施坦因在頓巴斯的失敗已不可避免。
1943年9月15日，曼施坦因經希特勒許可，下達了向第聶伯河撤退的命令，並規定了各集團軍撤退後的防禦任務：最南部的第6集團軍，將控制梅利托波爾和莫洛奇納亞河，以防止蘇軍從這裏斬斷克裏木德軍退路。為此，該集團軍的主力將移交給A集團軍群；雖然曼施坦因不太樂意，但根據希特勒的要求，第1裝甲集團軍應堅守紮波羅熱橋頭堡。這個橋頭堡不僅掩護著至關重要的克裏沃伊羅格—尼科波爾的鐵鎢礦區，而且維系著A集團軍群北部側翼的安全；第8集團軍防禦克列緬丘格和切爾卡瑟方向；最北部的基輔方向，受到曼施坦因的特別重視，將由霍特的第4裝甲集團軍防衛，以防止紅軍從這裏實施大規模迂回。曼施坦因同時要求，德軍在撤退過程中，“各集團軍……只要有可能，就應與進攻敵軍進行戰鬥，以削弱敵人的進攻銳氣並贏得後撤時間”。
至此，德軍向第聶伯河的撤退已成定局。曼施坦因希望在這次撤退後，能夠借助第聶伯河寬闊的河面和高聳的西岸峭壁，為他破敗的集團軍群提供暫時的避難所，以逃避紅軍強大鋒芒的重擊！
西南方面軍突破德軍第1裝甲集團軍防禦後，於10日攻占巴爾文科沃，22日將德軍逐至第聶伯羅彼得羅夫斯克以南第聶伯河西岸。同日，南方面軍推進至莫洛奇納亞河壹線。為收復北塔夫裏亞創造了有利條件。遊擊隊、地下工作者以及由亞速海區艦隊輸送到塔甘羅格、馬裏烏波爾(日丹諾夫)、奧西片科(別爾江斯克)等地域登陸的登陸兵，對收復頓巴斯起了巨大作用。 此役，蘇軍在寬約450公裏的正面上向前推進約300公裏，擊潰德軍13個師，收復頓巴斯。蘇軍的作戰特點是，以坦克和機械化部隊快速深入德軍後方，破壞其縱深防禦，配合主力進攻。 馬利諾夫斯基（1898年11月23日～1967年3月31日） ，蘇聯元帥(1944)，軍事家。生於敖德薩。1914年入伍，參加第壹次世界大戰。1916年2月隨俄國遠征軍赴法作戰。1919年回國後參加紅軍。蘇俄內戰和外國武裝幹涉時期，在東方面軍對白衛軍作戰。1920年初級軍官學校畢業後，先後任機槍排長、機槍隊長、副營長和營長。1926年加入聯***(布)。1930年伏龍芝軍事學院畢業後，曾任騎兵團參謀長、騎兵第3軍參謀長。1937～1938年作為國際縱隊成員參加西班牙內戰。1939年起在伏龍芝軍事學院任教。蘇德戰爭期間，曾任步兵軍長，集團軍司令，沃羅涅日方面軍副司令，南方面軍、西南方面軍、烏克蘭第3 方面軍、烏克蘭第2方面軍司令，率部參加邊境交戰，斯大林格勒會戰、頓巴斯戰役、第聶伯河會戰、第聶伯河右岸烏克蘭戰役、雅西-基什尼奧夫戰役、德布勒森戰役、布達佩斯戰役、維也納戰役等重大作戰行動，表現出卓越的指揮才能。1945年7月起任外貝加爾方面軍司令。蘇日戰爭中，率部遂行主要突擊任務，正確選擇主要突擊方向，使用坦克集團軍於方面軍第壹梯隊，周密組織協同，保證了進攻的高速度。因指揮有方獲蘇聯英雄稱號。戰後任外貝加爾-阿穆爾軍區司令、遠東部隊總司令、遠東軍區司令、國防部第壹副部長兼陸軍總司令。1957年10月～1967年 3月任國防部長，為加強蘇聯武裝力量建設做出貢獻。獲列寧勛章5枚。著有《警惕地保衛和平》、《勝利的偉大意義》和《俄國士兵》。