這部電影在20多個國際電影節的邀請下，獲得了東京國際電影節最佳導演、最佳男演員等50多個國際獎項。可惜FACE/OFF因為種種原因沒能參加奧斯卡的角逐。米高梅的老板曾經說過，如果FACE/OFF來了(奧斯卡)，那將是最好的外語片。
《變臉》是由吳執導，朱旭、和周主演的劇情片。講述了壹位老江湖藝人打破常規，將自己的變臉技藝傳授給徒弟的故事。
春節那天，老藝術家變臉王上街求情，當街表演變臉技巧。精彩的表演立刻吸引了所有人的註意力。然而沒過多久，扮演觀音的梁老板搶盡風頭，原本熱鬧的場面頓時變得冷清起來。
俗話說，外行看熱鬧，內行看門道。紅遍半邊天的梁老板欣賞變臉王的技藝，想邀請他加入自己的戲班，卻被變臉王婉言拒絕。
變臉王壹直秉承著“傳子傳女，傳裏傳外”的祖訓。雖然他有壹技之長，可以走遍天下，但膝下無子。經過老板梁的點撥，他想起要找人繼承他的手藝。
這個世界重男輕女。只要能活，女生可以免費送人，但是男生值幾個大洋。變臉王在拐賣人口的黑市找了壹圈，找到了壹個聰明的男孩和狗娃娃，花了5塊錢買了下來。
祖父和孫子相處得很好。變臉王給狗寶寶買新衣服，表演變臉技能。懂事的狗寶寶會幫變臉王拖地做飯。
變臉王把狗當自己孫子壹樣疼。他看到狗生病發燒了，也不說拿祖傳的寶劍換錢給狗吃藥。
狗男孩病好了，就帶他去看戲，去逛街。然而，當他在購物時，變臉王被壹家“骯臟”的商店伏擊，傷了腳。他需要男孩用骨灰小便來治愈刀傷。可是狗寶寶就是不肯解開褲子，然後變臉王才發現，他手心裏的孫子居然是個女寶寶。
Gowa不是故意騙變臉王的。她被賣了七次，大家都嫌棄她是女嬰，把她當動物。只有變臉王把她當人，當親人。她不敢對變臉王說實話的原因是怕他嫌棄自己是女生。
壹個老江湖栽在壹個小姑娘手裏，氣得變臉王讓狗自生自滅，放過他。但狗娃是個倔脾氣，他已經決定要變臉，會跟他死。
無奈之下，變臉王只好讓狗寶寶跟著他，但他從祖輩關系變成了雇傭關系，狗寶寶只好改名為“老板”。
經過壹段時間的訓練，狗娃學會了壹些基本功，可以和變臉王壹起上街表演了。不幸的是，他們遇到了不合理的城管。為了避免不必要的麻煩，變臉王只好做了個底，讓城管近距離觀察他的變臉技巧。
下班後，變臉王嗜酒如命，去酒館老板那裏買了些酒。看到變臉王喜歡喝酒，Dogway偷偷帶了壹壺酒回來。沒想到被罵了，還得把酒送回去。
其實變臉王並不是不贊成狗娃娃，而是對狗娃娃很滿意。她聰明伶俐，懂事乖巧，能吃苦，能生活。但變臉王依然頑固地恪守著傳宗接代男兒不傳女的家訓，不僅不教她變臉的獨門絕技，還禁止她偷看變臉的道具。畢竟她畢竟是女兒，再好也比不上上個孫子。
在好奇心的驅使下，Dogway點燃壹盞油燈，趁變臉王不在家的時候偷窺變臉道具。他不想點燃道具，但火焰跳到草堆上，再次點燃了小屋。
等到百變王回來的時候，他們的住處已經被大火無情吞噬，狗娃因為沒有臉見百變王，獨自離開了。流浪的時候，狗娃又遇到了人販子，被關在閣樓裏，遇到了同樣的天賜良機。
後來，聰明的狗寶寶趁著人販子醉酒，帶著禮物連夜從樓頂逃了出來。Gowa壹直記得變臉王想要個孫子。她把禮物送到變臉王的住處就走了。
沒想到狗娃好心辦壞事，變臉王被誤認為拐賣兒童的人販子，被官員關進監獄。遊走江湖的變臉王，想用江湖人的招數和導演套近乎，結果人家壹點都不領情。為了盡快結案，警方對他進行了刑訊逼供，並在變臉王上強行扣押了當地十幾起拐賣兒童案。
變臉王這輩子都沒開心過。妻子離他而去，孩子夭折，孫子是個女嬰。他終於有了孫子，還惹上了官司。狗寶寶等人帶來的種種不幸，即將結束。他不怨狗娃也不怨別人，只恨命運的不公。
後來狗娃被酒館老板提醒去找活著的觀音梁老板救人。梁老板雖然是縣裏的大紅人，受觀眾追捧，但他畢竟是個戲子，在別人眼裏什麽都不是。
即使沒有梁老板的幫助，狗寶寶依然不死心。她知道駐紮在當地的官兵喜歡聽梁老板唱戲，就模仿川劇《觀音得道》，用繩子把梁倒掛起來，逼死她，要老師們去救變天王。
但是，老師覺得壹個小女孩沒有敢死的勇氣。就在他帶領眾人離開的時候，狗子毅然割斷了繩子。幸好梁老板舍命救了他。後來老師被梁老板的熱血和狗寶寶的真情所感動，決定介入變臉王的冤案。
終於洗清了變臉王拐賣兒童的罪名，終於打破陳規，教狗變臉的本事。
片中的變臉王酒色財氣，但現實生活中的朱旭先生也是相當嗜酒。令人驚訝的是，他的飲酒年齡只比他的年齡小壹歲。
這件事還得從朱旭壹歲的時候說起。朱序的母親有很多孩子，所以她把他交給壹位老主人照顧。但是老師傅晚上打牌，朱旭太吵了。
於是老師傅想出了壹個辦法，每天晚上給朱序壹點酒。喝了之後，朱旭會睡得很安穩。但久而久之，朱旭喝酒上癮，吃飯不點酒就開始吵鬧。
到了晚年，生病的時候，朱序會想出各種各樣喝酒的理由，比如天氣好，天氣不好，朋友來了，不開心等等。他高興喝點酒幫他，不高興喝點酒消消愁。
朱旭雖然酒量不錯，但也不怎麽喝。他有壹條鐵壹般的紀律:“演出前絕不喝酒”。因為在舞臺上很容易出錯，如果喝了酒，就會歸咎於酒。所以為了給酒留下好名聲，他在演出前從來不碰酒。
編劇魏明倫曾提到，他原本並不想接受這個劇本，因為盡管原劇本是壹部獲獎作品，但它的壹些內容表現了人性的邪惡。然而，導演吳是壹個他欣賞的藝術家，我親自來見他才願意接受這個劇本。接手劇本後，兩人討論了很久，從設計人物到重新架構劇情，不斷打磨，才有了今天的臉/關。
即使改了劇本，影片中還是有很多人性的惡，比如有些人為了自娛自樂，把藝術當做商品來調侃；有的人為了生存，把孩子當動物買賣；有些人為了利益，視人命如草芥。
但是，影片中有很多人性的微光。比如酒館老板知道狗娃偷酒卻沒有發現。被騙後的變臉王依然收留了狗寶寶，梁老板舍命救下了無親無故的狗寶寶。
有人說潑婦無情，演員無情，商人不道德，但在這個動蕩的時代，大多數人的初心並沒有被環境改變，他們的道德依然存在。
也許，電影想告訴我們的是，即使世界很冷，世界上還是有真情的。