這部電影是根據伊桑·卡寧寫的短篇小說《宮賊》改編的。凱文·克萊恩扮演的威廉·甘德爾是壹所預備學校的古典文學老師。他天生熱情而有原則，但當壹名新學生塞德裏克·貝爾(埃米爾·赫斯基飾)闖入他的班級時，威廉發現他看似堅實的世界被猛烈地搖動並迅速粉碎...這場激烈的師生沖突，在他們之間形成了深厚的友誼，也給威廉上了人生中最重要的壹課，這壹課他在四分之壹世紀後依然無法忘記。
H先生，威廉·洪德特(凱文·克蘭飾演的凱文·克蘭)，是壹名私立貴族男子學校教師，教授古希臘羅馬文明史。那段歷史似乎是他的信仰。他堅信文明史教給他們的不僅僅是歲月和事件，那些偉人的偉大品格可以塑造他們的靈魂。在電影開始時，H . H .先生給學生們上了第壹課。從他眼中的光芒，我們可以看出他不僅僅是壹個老師，而是壹個致力於教育事業的學者。教書不是他的職業，而是他的生命。每個學校都有問題兒童，而大多數問題兒童都是民間領袖。這裏的小頭目是塞奇威克·貝爾(埃米爾·赫施飾演)，壹位參議員的兒子。他不聽課也不學帶頭逗老師，床下藏著《花花公子》、烈酒、避孕套、香煙。而H . H .先生也不把他當害蟲，反而知道他是個聰明有創意的材料。在H . H .先生的鼓勵和關懷以及父親的恐嚇下，Sedgewick的成績進步很快。在年度凱撒智力競賽的選拔排名中，他名列第四。因為只有三個人可以進入決賽，H . H .先生考慮了名單和Sedgewick的論文很久，最後把分數改成了第三名。當然，我們可以說明Sedgewick確實有資格做第三，但是我們能騙過誰呢？就連H . H .先生多年後也清楚地知道，完全是因為這個孩子的反抗和不守規矩，才讓他比其他孩子更活潑可愛。在全校和家長面前，凱撒的競猜開始了，Sedgewick為了贏不惜作弊。h先生壹眼就看出了其中的玄機，但校長為了參議員的面子，拒絕讓h先生處理Sedgewick。h先生提出了壹個書外的問題，Sedgewick輸了。對質後，Sedgewick問是不是因為我父親。H先生否認了，Sedgewick諷刺地回答，不是嗎？！
25年後，H . H .先生成為17的校長助理，卻沒有被選為校長，於是憤然辭職。Sedgewick已經成為商場巨頭，邀請所有老同學聚會，提議重啟凱撒知識競賽。先生認為這是Sedgewick的意圖結束他的虛假的過去和先生，並高興地去了。沒想到，賽德格威克在比賽中再次作弊，後來振振有詞地告訴H . H .先生，在弱肉強食的社會裏，謊言是生存所必需的。如果妳不得不撒謊來得到妳想要的，那就這樣吧(那又怎樣？！)。H先生傻眼了，心碎了，對自己和Sedgewick說，我辜負了妳們。