年輕時的成大器有崇高的誌向──離開這個小地方，去到大上海闖壹番事業，身邊有喜歡的人陪伴著。
? 成大器的戀人名知秋，知秋母親早逝，知秋壹直想完成母親的心願，壹定要在大舞臺上當上刀馬旦。
? 壹日，成大器的老板娘與裴隊長偷情，被發現後，裴隊長把水果店老板殺死，嫁禍給成大器。 成大器被關到死囚犯，在獄中遇到茅載，茅載救他壹命，並強迫他殺人。茅載簡直是成大器噩夢，之後再次相遇被成大器喻魔鬼的人。
? 成大器出獄後，知道了葉師傅帶知秋去了北平，從此人海兩茫茫。成大器和他的兄弟小胖去了大上海。大上海是夜總會所有權貴名人的集中地，在這裏妳可以看到五顏六色的燈光映照著各式各樣嬝嬝婷婷花的女人，在這裏只要妳有權勢，就可以享受壹切，過著紙醉金迷的生活。
成大器望著繁華的夜總會，和小胖暗暗地說道：“我要站在那個樓上，把大上海踩在腳下。'成大器在壹次群架中，遇到林壞，那個今後站在背後忠誠相隨的人,還有遇到了自己壹生中的貴人洪壽亭與他妻子淩滬生。
? 成大器敢打敢拼，很有膽色、有謀略，很快有了強大的勢力。他去北平找到了知秋，在教堂上與知秋傾情時，遇到那些槍殺他的殺手們。經過激烈的槍戰後，那些殺手壹壹斃命。可知秋畢竟是個普通人，沒有經歷這樣的事情，驚恐不已，她哭泣看著成大器,覺得如今的成大器仿佛另壹個人，很陌生、很可怕。當天留下壹封信後，就和當年壹樣匆匆離開了。
? 成大器的師傅洪壽亭因為女人得罪了浙江省督軍的兒子盧小嘉，被捉走後。成大器為了救他，和林壞兩人身闖敵營。為了有談的條件，成大器跪著那些碎玻璃行完壹段路膝蓋滿都是血，最後與盧小嘉父親利益***享，化幹戈為玉帛。
? 有了這段救命的恩情，洪壽亭與成大器焚香結拜、兄弟相稱，從師徒到兄弟。多年後成大器成了上海壹代梟雄之首，人到中年的成大器，在上海勢力已經無人能敵。如果說年輕時的成大器氣質如同壹把剛出鞘鋒利的劍，那麽中年後的氣質完全是壹把收起劍鞘的劍，雖無鳴，鳴必驚人。
? 上海事變前，成大器在電梯遇到多年未見的伊人，她已經實現了當年的夢想，成為了知名的刀馬旦,可當年的青梅竹馬已經成為人婦。久別重逢的那壹刻，彼此都是百感交集。離開電梯時，知秋回眸那壹幕滿眼淚水。
知秋與她丈夫程摘梅結婚多年，卻不知她丈夫真正的身份其實是地下黨員。壹天下雨程摘梅去書店找，讓知秋去附近逛逛。 街上早有跟蹤她的人，她也有所察覺，想逃離，已經來不及，跟蹤的那些人已經包圍過來。雨中壹身黑衣踏著雨水飛奔，右手壹把蝴蝶刀，蝴蝶刀就像在他手裏如同有根無形的線操控著，“開刀、旋轉、合刀，換手，在手指穿梭自如"配上身法，刺、 掃、 勾 、割，每出手壹個動作都有壹人倒下。簡直快到那些人連槍都開不出來。
? 身穿黑色中式長衫唐裝，此人正是林壞，成大器派來保護知秋的。
? 1937.08.13 淞滬會戰爆發，日軍戰鬥機轟炸上海，整個城市陷入炮火連天。成大器想讓四個人坐飛機走，但飛機位置有限，茅載只讓兩個人走，給了他壹個選擇：”讓他帶葉知秋上飛機，程摘梅幫他處理掉，阿寶留下來給他。”回到家中，成大器望著窗外，思考著不知如何抉擇。阿寶問他在想什麽？成大器望著地板不言。阿寶從十六歲就跟著他，他想什麽她都知道，阿寶望著他決定留下來，那壹刻不可壹世的成大器抱著她哭得像個孩子。
? 葉知秋和程摘梅坐飛機飛離上海，成大器想和林壞離開上海，去到香港，但他想為成大器留在上海做點事，把視護身符的蝴蝶刀送了成大器。
? 淞滬會戰後，國軍死傷已達六萬三千余人，中國空軍損失約四十架，海軍幾乎全數毀滅........成大器聽著廣播望著以前與師傅師娘的合照深思。
? 茅載當了漢奸，成大器聽著葉知秋說著如今上海的情況“林壞跟了他茅載,洪壽亭瘋了、洪壽亭妻子被關到了秘密審訊部，當了慰安婦，程摘梅也被關到那裏。
? 成大器和葉知秋回去了上海。在新亞和平促進會上，主持人宣布著：“今年慈善活動將由葉知秋表演，成大器擔任了下壹任市長......."在促進會上，阿寶深情地望著成大器，不需要言語，壹切都明了。
? 成大器和葉知秋走出門口，被眾人瘋狂扔東西，百姓把他當成了漢奸。阿寶望著那壹幕，百姓不懂，但她懂！
? 葉知秋在走欄上為成大器抹掉那些東西，小胖走過來，往他手上放壹把土壤，計劃開始了......
? 晚上舞臺演出，茅載、阿寶、田野及眾人在臺下觀看著，器樂奏起來，葉知秋壹副穆桂英的樣子踩著拍子出場了........
? 茅載時不時轉頭看二樓的成大器，出於謹慎叫林壞上去盯著。在戲曲聲中，樓上的成大器、林壞來了個偷梁換柱。兩人進了隧道，裏面有很多人，都是來救淩滬生、程摘梅的。
程摘梅救到了，但淩滬生已經救不活了。林壞在槍戰中彈，推下成大器讓他逃跑，拉下炸彈和那些日軍同歸於盡。
? 成大器回到戲院後，計劃進入了收尾，田野被葉知秋踢槍穿透身體死了，戲院大亂，整個戲院陷入槍戰。
? 葉知秋被茅載劫持用槍指著頭，茅載叫成大器放下槍踢過來，茅載在撿槍，阿寶突然從側面出來槍射茅載,開了壹槍沒射中要害，茅載反應過來時,開槍打中阿寶要害，成大器甩出蝴蝶刀飛速斬斷茅載手指，刺中脖子下方。
? 阿寶被打中要害已經救不活了，快奄奄壹息之際，阿寶再次問起了十六歲那年成大器未回答他的問題：“我還是妳的女人嗎？妳永遠都是我最愛的女人!這個答案阿寶等了好多年。成大器年輕時以為最愛的女人是葉知秋，所以未回答她答案。到了現在再也見不到她了，那壹刻他才知道最愛的是阿寶。
? 成大器抱著阿寶悲痛地走出戲院，把阿寶抱到車裏。那些支援的日軍都趕了過來，幾百條槍對準了他，軍官命令他投降，否則三聲警告後就會開槍，成大器漠然望著那些日軍。他轉過身看著那個陪伴他多年小胖，而小胖也在笑著看著他，成大器笑著掐著他的臉蛋，拍了拍他，這是他們此生最後壹次告別了，不需要多麽深情的言語。
? 小胖為他關上了車門，在軍官死亡警告聲中，車子緩緩地開起，整個車子被打成了篩子。
? 壹代梟雄落幕！