20世紀50年代末60年代初的香港，是治安混亂、警匪勾結、警察貪汙嚴重的舊時代。阿豪和阿樂是從小壹起長大的好朋友，兩人在社會上鬼混。兩人壹起考警校，阿豪無心向學，沒有考上，加入黑社會，阿樂考上了警校，成為壹名警察。阿豪得到老大賞識重用，賺很多錢，用金錢幫阿樂買到壹個警探位置，於是黑白兩道同流合汙，***打天下。
影片講到到後來總督特派廉政專員公署治理，九龍城寨的三不管也被清拆。阿豪從少不更事的飛仔成為城寨霸主肥寶的小嘍啰再篡位成為權傾壹時的大阿哥。他追逐權力，將女友菲菲嫁給好朋友阿樂，娶肥寶的小姨，最後阿樂喪妻後，又為朋友而死。