1962年的香港，報社主編周慕雲（梁朝偉飾）和太太搬進了壹幢公寓，與他們同時搬來的，還有另壹對年輕夫婦——蘇麗珍（張曼玉飾）和丈夫。
直至有壹天，兩人突然發現各自的另壹半原來早已成為壹對婚外戀的主角，周慕雲和蘇麗珍不得不***同面對這個現實。兩顆受傷的心小心翼翼、難舍難分，卻最終化成了無緣的傷痛。他們在配偶背叛的陰影下，各懷心事地靠近。
那是個讓壹切變得飄搖不定、難堪的所在。有時她仿佛依賴但又會突然叛離。他想要占據，但缺乏勇氣。他想要放縱，但是面對她那莊重的神色，他感到說不出來的怯弱。
見不著時，愈來愈想。那些背著人偷來的、幽室相守的時光，是多麽和煦而平靜。那些久候不至的苦等，明知是她卻沒有聲音的電話，又是多麽的熾熱和辛酸。直到他做出了遠行的決定，才向她道出了真心。而此時此刻，他不禁想到他真正背叛了的人，也許是她。
壹切都褪去了，香港、1962年、那個陳舊的秘密。不管當初是為了報復或色誘，抑或單純的慰藉，到最後，只剩下眷顧……