坐落在天山之巔的“天下會”是武林第壹大幫會，幫主“雄霸”（千葉真壹飾）武功蓋世，又心狠手辣。為獨步天下，永存霸業，他鏟除異己，廣收門徒，將被其殺戮的兩位武林高手的親生兒子步驚雲（郭富城飾）和聶風（鄭伊健飾）招為入室弟子，並授以排雲掌和神風腿武功。 10年後，年已二十的步驚雲和聶風威震天下、統領江湖。但不久，雄霸年老多疑，借女兒孔慈婚嫁之事陰謀離間風、雲、分而除之。反目為仇的風、雲兄弟倆當知道雄霸的陰惡用心，並在了解自己的不幸身世後，毅然聯手，為父報仇，與號稱“天下第壹”的惡魔雄霸展開了壹場殊死決鬥……