邁克·詹寧斯（本·阿弗雷特飾）正在被追捕，但他不知道為什麽。作為壹名受雇於壹家致力於研究絕密項目的高科技公司的計算機天才，詹寧斯在每個項目完成後都會例行接受短期記憶刪除程序，目的是確保項目中的機密信息不會泄露。雖然代價巨大，但回報也很豐厚。這壹次，他負責壹個為期三年的機密項目，該公司承諾在項目完成後給他44億美元的天價獎勵。但當詹寧斯從洗腦計劃中醒來時，他得到的不是44億美元的巨額支票，而是壹個神秘的信封，上面寫著他自願放棄任何報酬的聲明。由於失憶，他無法證實這壹說法的真實性。於是信封成了他唯壹的線索，而隨著線索的逐漸增多，美國聯邦調查局特工開始出現在他的生活中。詹寧斯終於知道了事情的復雜性，這張未兌現的支票背後隱藏著壹個秘密。在與他共事三年的同事雷切爾（烏瑪·瑟曼飾）的幫助下，詹寧斯必須與時間賽跑，在被沈默之前將所有混亂的死亡紀念品放回原位，恢復過去的記憶，並揭開神秘背後的巨大黑幕...