香港影星張國榮自《霸王別姬》後再次出演陳凱歌作品，並憑借此角獲第33屆臺灣電影金馬獎“最佳男主角”提名。
父母雙亡的青年郁忠良到蘇州投靠嫁入顯赫龐家的姐姐秀儀，龐家上下均吸食鴉片，忠良處處受到姐夫的擠兌和侮辱，壹怒壹下用鴉片毒廢了姐夫，逃出了龐府。陰差陽錯來到上海的忠良投入黑幫頭目大大門下，成為利用色相勾引富家太太再向其勒索錢財的“拆白黨”。而龐府老爺死後，大小姐如意被立為主事，但因族中長老重男輕女思想非常嚴重，派與如意壹直要好的遠親端午去服侍如意，並命端午從旁監視制約如意，但端午卻對如意極為忠心。大大命忠良回到龐府引誘如意，從而騙取龐家財產。但忠良回到龐府後，卻與如意真心相愛，他不忍心再繼續欺騙如意，獨自壹人回到上海。如意又被大大的人接到了上海，並在大大的安排下看到忠良的“拆白黨”勾當，但如意仍深愛忠良。後如意回到龐府，決定嫁給幼時指婚的景家少爺，忠良心理非常矛盾，終於用鴉片毒廢了如意，而自己則死於大大槍下。