故事發生在前作《伊麗莎白》的十五年後，此時的英國女王伊麗莎白壹世(凱特·布蘭切特飾)已經被政敵的無數次陰謀暗算歷練得更加強大，她已經不再把國內的陰謀家們放在眼裏，因為在她身邊依然有那個忠誠無二的皇家重臣弗朗西斯·沃辛漢爵士(傑弗瑞·拉什飾)守護者。而女王則開始為壯大大不列顛的實力而傷神。擺在她面前的難題主要有兩個：壹是對內，如何降服處處與她作對的蘇格蘭女王瑪麗·斯圖爾特(薩曼莎·莫頓飾)；第二是對外，怎樣將英國海軍訓練裝備的更加強大，從而擊敗來自大洋彼岸的不可壹世的西班牙王國的“無敵艦隊”，並最終能英國登上海上霸主的地位。然而，伊麗莎白壹世雖為至高無上的女王，但作為壹個同樣有血有肉、有七情六欲的女人，她在情感方面，則主要是與英國的沃爾特·羅利爵士(克裏夫·歐文飾)糾纏不清。在英國的歷史上，風流倜儻的爵士是伊麗莎白壹世的寵臣，他熱衷於冒險，為了替女王陛下尋找財富，於1584年4月率領由兩艘帆船組成的探險隊遠征新大陸，三個月後，羅利爵士在今天的美國北卡羅來納州登陸，成為最早抵達新大陸的西方人。雖然他的遠洋探險並沒有找到什麽財富，但他對新大陸的精彩描述還是得到了伊麗莎白女王的贊賞。但事實上，這個號稱女王情人的羅利已有家室，卻始終無法擺脫女王對他的迷戀……