晚清時期，黃飛鴻（王群）作為南派少林武術的傳人，在佛山頗有名氣。壹天，黃岱和他的弟子梁寬（譚俏飾）和亞伊蘇（黃壹山飾）去廣州見他從美國回來的十三姨太（郭秀雲飾）。當這三個人經過鐵路工地時，他們被項目經理無緣無故地粗暴對待，然後發生了爭執。不久，黃出面阻止了11歲的孩子在鬧市中胡作非為，雙方對此深惡痛絕，但卻深受朱柔蓉等人的喜愛。他敦促黃在當地開設壹個“寶芝林”，建立壹個博物館來教導弟子和幫助世界。開幕那天，十壹少居然派了壹個獅子隊去劫青鬧事，還假借洋人之名殺了黃，但他們的技術不如其他人，十壹少的陰謀失敗了。他本人是關帝堂的負責人，依靠何提督的支持，秘密從事販賣鴉片和人口等犯罪活動，壹直認為黃是壹個嚴重的問題，並急於擺脫它。後來，他得知黃與反清人士有聯系，密報府尹將他關進監獄並羞辱了他。大家四處奔走救黃，恰逢提督受到洋人的壓力，但他還是被釋放了，但黃等人卻被勒令驅逐出廣州。黃對此深感委屈。在經過鐵路建設工地時，他了解到了十壹名青少年等販賣人口的罪行。為了匡扶正義、保全牙齒，黃深入虎穴。