俠女明明(周迅)總是敢愛敢做。當她遇到帥帥浪子回頭公元(吳彥祖)，她火花。O D向全世界的女人開出了同樣的條件——500萬元，要和她遠走哈爾濱，同居，二話不說搶走地下組織的頭目貓哥(張信哲申徹飾)，搶走他神秘的木箱。貓哥大怒，命令他的老鼠(陳寶轅)去抓明明，但也要把盒子完好無損地拿回來。
在逃離的那壹刻，明明在中環鬧市遇到了兩個人——歹徒阿圖(楊佑寧飾)和酷似自己的迷路少女娜娜(周迅飾)。原來娜娜也是a D的另壹個女朋友！明明責怪娜娜偷了錢，但她保留了盒子，並成功逃脫。幸運的是，娜娜遇到了阿圖，暗戀阿圖並誤以為他們是對方，於是他們開始了絕望的旅程。
公元200年在上海神秘失蹤.他只留了壹條神秘的電話留言。明明和娜娜分別到達。兩個人都知道，越是沈迷於A D，就越是抑郁。依然認錯娜娜的阿圖，看到了愛情是屬於別處的，而不是氣味，卻依然願意為身邊的心上人赴湯蹈火。
追查下來，他們知道D去上海是為了擺脫他的噩夢...