南宋末年，武林正邪兩派只關心爭名奪利，自相殘殺。當時，魔女聶玫娘死在了義團的刀下，聶玫娘的女兒聶小鳳被正道教主羅旋所救，但她親眼目睹了母親的慘死，發誓要報仇。
聶小鳳打算在長大後勾引，並為生了兩個女兒，梅和陳。聶小鳳在羅璇絕學做到極致的時候，就開始殺敵，甚至殺了羅璇。
羅璇受了重傷，他心愛的弟子陳天翔和兩個女人逃到血泊中隱居。沒想到，途中梅江雪被落下了。為了防止聶小鳳對武林造成傷害，羅璇決定畫壹幅血池圖，希望江湖中有人能有緣而來，以此為武功付出壹切來平天下。
十八年後，聶小鳳的武功已經到了登峰造極的境界，準備壹統江湖，血池圖也成為了正邪兩派的目標。