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拉裏嗎？達利（本？Stiehler）生活似乎並不順利:我經常換工作，居無定所；妻子與他離婚，找了壹個證券經紀人，即將再婚，他在兒子心目中的地位岌岌可危。
為了保命和爭取兒子的撫養權，達利不得不放棄“幹大事”的夢想，成為了紐約自然博物館的壹名夜間警衛。
達利原本認為這是壹份枯燥的工作，但在工作的第壹天，不可思議的事情發生了:博物館裏的法老金牌擁有神奇的魔力，當夜晚來臨時，博物館裏的所有標本都會活過來，霸王龍在追逐骨頭，搗亂的猴子，暴虐的阿提拉和尼安德特人在鉆孔取火....第26任總統泰迪？在羅斯福的幫助下，達利設法控制了局勢，但他立即遇到了新的麻煩:有人試圖打老金牌的主意。職責所在，也是為了博物館夜間的奇跡，大理不得不向前壹步。
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由於在紐約自然歷史博物館擔任警衛時的出色表現，拉裏（本？斯蒂勒（本·斯蒂勒飾）成為了壹家小型電子公司的首席執行官，他接受了壹位著名電視脫口秀主持人的采訪。他的兒子欽佩他，他的愛也如影隨形。然而好景不長。當他故地重遊時，他驚訝地發現館長因經營不善準備倒閉。所有藏品都已打包好，準備運往華盛頓的史密森尼博物館。這讓拉裏感到有點生氣。他覺得自己有責任振興博物館，所以他決定留下來再當壹個晚上的警衛，以喚起他的老朋友們的努力。事實上，在羅斯福（羅賓？威廉姆斯（羅賓·威廉姆斯）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和艾爾？在卡邦和其他人之後，他遇到了壹個宿敵，邪惡的古埃及法老卡門拉，晚上他們再次在博物館上演了壹場令人震驚的對抗...