雲回到香港，試圖忘記過去。他在平安夜遇見了露露。露露性感、美麗、執著，但她記不起以前的任何事，也記不起她和雲的過去。雲在露露住的酒店裏發現了壹組似曾相識的號碼:2046。這個房間承載了慕雲和蘇麗珍的許多回憶，如今卻留有露露和男友CC愛恨情仇的痕跡。
於是雲搬進了2047房間。在這家旅館裏，旅館老板王的兩個女兒和，有著各自的感情糾葛。王、和與他們的日本男友的感情並不被酒店老板的父親所認可。白靈住在2046年，遇見了雲。幾經波折，誤打誤撞愛上了雲，但周慕雲的心被堵住了，最後她飛到了新加波。
雲的腦海裏閃回了那些出現在他生命中的女人，那些在和新加波相遇的女人，也就是、白玲、露露和，等等。他想忘記過去，但他越想忘記，就越無法擺脫。為了更好地告別過去，他把生活中發生的點點滴滴記錄成文字，寫出了小說《2046》。小說裏，他剛剛坐上了去2046年的火車。
電影《2046》由香港導演王家衛執導，片中演員也堪稱豪華。可以說是劇情片，也可以說是言情片，文藝味十足。？