影片講述了被陰陽法王控制的女鬼幽鳳想要擺脫控制，投胎轉世的故事。影片於9月1993在香港上映。
王順生(鄭少秋飾)，壹個結婚多年的書生，壹無所獲。壹天，他在從城裏回家的路上遇到了壹位年輕女子，名叫尤鳳(王灝兒飾)，她自稱身世可憐，被迫嫁入壹個大戶人家做妾。她被總公司虐待，所以冒著生命危險逃跑了。王占義幫了他，願意讓妳暫時住在他的書裏。那天晚上，王想和妳做愛，突然。
第二天Solo買了胭脂水粉，想送給他討好。遇到道士玉清(順溜飾)，後者說王被邪靈纏身，王不予理會。王回家後，對妻子陳說，他要娶壹個小妾。陳趁脫衣服洗澡時，竟向窗外偷窺，畫胭脂的驚人壹幕，令他嚇得昏了過去。王蓮跑到玉清道觀請道士驅邪。玉清給王撣了撣灰塵，叫他把它掛在臥室門外。然後他制定了計劃。沒想到，友鳳還能偷偷溜進房間，向王訴說前生的辛酸遭遇。[