影片講述了女囚陳震因越獄而死於獄中，變成了鬼，被封印在關帝雕像中。關帝雕像被女獄警意外打碎，導致鬼魂被釋放，女獄警死亡。後來女獄警變成了厲鬼，在監獄裏大吵大鬧。在陳震的幫助下，監獄當局與女囚犯聯手制服了幽靈。
擴展數據
主要情節:女子監獄的改造。當三個裝修工人看到監獄裏有很多漂亮女孩時，他們變得好色起來。他們每個人都認定漂亮女孩是目標，並發起了攻勢，導致了很多笑話。
5354，女獄警因為和垃圾男的曖昧關系，不小心打碎了關帝雕像，從而解救了因越獄而死的女鬼簡。同時，5354也被關帝的碎片刺死，死不瞑目，成了厲鬼。
另壹方面，因為陰陽眼，黑妹曾經越獄，遇到了女鬼簡。黑人女孩說有鬼。女囚知道後，開始絕食。警長被迫求女友捉鬼。在捉鬼的過程中，顧沛得到了女鬼寶，幫助找回了5354。為了報答女鬼寶的幫助，她把女鬼寶的靈魂從監獄裏放了出來，讓它可以轉世。