明朝中葉，倭寇不斷騷擾東南沿海，東瀛柳生壹族輔佐德川家康之余亦要席卷中原武林。於是“東瀛霸刀”柳生殺神（任達華）殺入武林、所向披靡，亦要向中原武林第壹高手“天劍”上官無極（劉松仁）挑戰。上官無極正要與新婚妻子夢青絲（楊紫瓊飾）成親，卻不得不為此事拖延。他向“鬼醫”（吳孟達）求助，遂用劇毒將自己功力提高數倍。比武之日，上官無極力戰柳生，將其趕走，自己卻被體內毒氣錯亂神經，以致糊塗殺死山莊裏無數友人，並氣走未婚妻青絲（楊紫瓊)。絲以為天劍負心，攜去劍譜機關鑰匙，化名獨孤貞，三年間則以“殺盡天下負心人”的男裝身份出現，專殺淫徒浪子。
鬼醫弟子吳通（張衛健）為逃避年紀比他大七年的未過門妻子牛娃（鄭裕玲），逃婚至此鎮，卻遇上微服出遊的天香公主（張曼玉）及她的貼身侍衛董娘（吳君如），被董娘當玩具，此時獨孤貞出來解圍。而此時鎮上卻在傳言夢青絲在妓院擺出迷魂陣召賢比武的香艷傳聞，驚訝的獨孤貞於是與吳通壹起前去探個究竟，結果發現霸刀的弟子蜘蛛（張敏）。最後在在天劍無極的領導下，眾人合練“玄天玉女劍法”，打敗霸刀