秦漢時期，狐妖肖偉(周迅飾)被西域都尉王聲(陳坤飾)誤救，帶回江都王宓，在那裏與王聲相愛。卻發現太師王聲和溫柔賢惠的妻子佩蓉(趙薇飾)是鎮上有名的恩愛夫妻。肖偉被人類的皮膚改變了。其皮須得人心存，於是的隱形助手，壹只沙漠蜥蜴(齊飾)制造的惡魔，每隔幾天就要殺人獻祭的心，以示對的愛，於是江都城陷入恐怖之中。肖偉愛上了王佳俊的領袖王聲，因為他勇敢又英俊。他不斷用巫術引誘王聲，並想取代王聲的妻子佩蓉。佩蓉懷疑肖偉是被惡魔變的。在與王聲結婚之前，他去找他的朋友龐永(甄子丹)尋求幫助。龐永幫助了他曾經愛過的女人，卻沒有忘記過去。在尋找惡魔的過程中，龐永與他的同伴夏冰(孫儷飾)擦出了愛情的火花。因為肖偉隱藏得很好，夏冰·龐永仍然沒有找到足夠的證據來證明肖偉是壹個惡魔。在這個過程中，佩蓉發現肖偉真的很愛王聲。在佩蓉看到肖偉脫下他的皮的那個晚上，不懂愛情的肖偉和佩蓉達成了協議。肖偉真的能找到真愛嗎，王聲真的愛肖偉嗎？壹場人與怪物的戰爭在洞穴間開始了...