卡特裏娜颶風在美國南部新奧爾良肆虐。在醫院裏，奄奄壹息的黛西(凱特·布蘭切特飾)給她的女兒卡洛琳(朱麗婭·奧蒙德飾)寫了壹本回憶錄。回憶錄的主人是壹個名叫本傑明·巴頓(布拉德·彼得飾)的人。1918，壹戰落下帷幕。在歐洲勝利的那壹天，新奧爾良壹個名叫巴頓的家庭裏誕生了壹個男嬰。小巴頓出生的時候，似乎就不壹樣了:母親難產而死，接生的醫生被嚇得魂不附體，父親更是狠心將新生嬰兒遺棄在養老院門口！當養老院的黑人阿姨發現小巴頓時，她也同樣嚇壞了——小嬰兒生下來就是壹個白發蒼蒼、滿臉皺紋的老人！但是，好心的阿姨並沒有拋棄棄嬰。她收留了本傑明，並悉心照顧他。在壹個偏僻的養老院裏，看起來像80歲老人的本傑明並不突兀。就這樣，年復壹年，他快樂地成長著。奇怪的是，本傑明的生物鐘似乎在倒退——別人活得越老，他活得越年輕。直到有壹天，這個十二歲的男人遇到了壹個六歲的小女孩黛西，她來看望她的祖母。黛西長大了，成了壹名芭蕾舞演員。越來越年輕的本傑明竟然去了俄羅斯。他不僅與英國間諜的妻子伊麗莎白(蒂爾達·斯文頓飾)有染，還卷入了第二次世界大戰。戰後，本傑明帶著《返老還童》的9張化妝照回到新奧爾良，再次見到了老朋友黛西。他現在美若天仙，她也充滿了女性魅力；他繼承了父親的遺產和工廠，她是壹個女強人，芭蕾事業壹飛沖天。然而，雖然彼此相愛，但30年後終於“長大”到年齡相仿的兩個人之間，卻隔著壹道不可逾越的時間之墻:他註定要回到那個年輕的小夥子身邊，而她卻註定要老去。短暫的美好時光過後，痛苦的選擇如期而至。......