影片表現的是壹個街頭混混變成壹代武術家的故事，壹個本性善良的黑幫流氓改邪歸正的故事。
1940年的中國，時勢艱苦，但功夫盛行。貧窮的豬籠城寨內居住著壹幫特異的“普通”人，其實每個人都是臥虎藏龍的武林高手。本來他們與世無爭，直至有壹個黑幫大哥想鏟平這個地頭，故事就開始發生了。壹切因為阿星的出現。阿星做夢都想加入“斧頭幫”，向往黑社會的生活。當黑幫大哥請來各界武林高手進攻豬籠城寨時，阿星趁機自薦，阿星不斷向黑幫大哥“表現”自己，最後決定去“殺人”，但是連拿刀子都會手顫的他又怎麽殺人，他只能成為斧頭幫在纖滅豬籠城寨時利用的工具，阿星沒有想到後果會如此嚴重……
星仔試圖對住在叫作“豬籠城寨”的居民進行敲詐， 沒想到這些看似平凡的老百姓居然個個身懷絕技，他不但錢沒有撈到， 反而引來斧頭幫對這地方的註意， 也引發了壹連串連鎖反應， 展開壹場正邪勢力的大對決。
豬籠城寨的居民為了生存使出渾身解數， 並找來退隱江湖已久的武術泰鬥和敵人周旋到底。至於星仔， 雖然他終於發現自己不是混黑幫的料，但是他仍要面對死亡的挑戰， 並領悟到功夫的真諦