任達華，作為退休的高級督察陳國忠，甚至在退休前就發誓要逮捕黑社會老大王寶，但他壹次又壹次失敗，最後失去了所有的兄弟。
飾演馬軍的甄子丹即將接替陳國忠的職位。當他看到陳國忠偽造證據懲罰殺害警察臥底兄弟的真兇時，他非常憤怒。但當他看到自己的兄弟壹個個倒下，看到悲傷無助的眼神，看到犯罪嫌疑人無法通過合法正當的方式繩之以法，看到犯罪嫌疑人無法無天，馬軍決定幫助陳。
洪金寶飾演的王寶是壹個兇狠的歹徒，脾氣火爆，殺人放火無惡不作，公開聚眾挑戰警察，在與警察陳國忠、馬軍等人的較量中殺害目擊者。在大庭廣眾之下，他與陳國忠、馬軍打架，為了報復陳國忠等人，他殺死了三名警察，綁架了陳國忠。作為壹只羔羊，他什麽都做。
吳京飾演殺害王寶的兇手傑克，身著白衣，精明而冷酷。他奉王豹之命，殺光陳國忠所有警員，最後死在馬軍手中
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《殺狼》講述了馬俊是壹個武功高強的武術家，壹心要接替即將退休的對中的位置。保爺走出派出所時，揚言要把鐘的手下全殺了。果然，他身邊的冷血殺手殺了壹批鐘的部下。馬軍無意中發現鐘的部下和寶爺之間又有恩怨。馬軍很生氣，決定和寶爺、傑克決壹死戰。