寶爺(洪金寶飾)是新興黑社會的代表，他的得力助手傑特(吳京飾)是壹個動作迅速的冷血殺手。壹名被派去接近鮑耶的陳國忠臥底被發現被謀殺。陳國忠認為壹定是寶爺幹的，發誓要將寶爺繩之以法。
由於證據不足，保爺被判無罪。鮑耶離開時給陳國忠留下了戰書。他的手下壹走出警察局，就會被教訓壹頓。
陳國忠的下屬壹個接壹個地被噴氣式飛機解決了，警察局裏的人陷入了恐慌。後來，馬軍發現陳國忠和鮑耶之間的恩怨是另壹回事。
馬軍先是和傑特展開了激烈的決鬥，然後又單獨和寶爺對質。結果都是鼻青臉腫。其實寶爺早就把生死置之度外了，唯壹放不下的就是家人...
陳國忠被確定患有絕癥。他帶著養女去海灘看日落...